公司注銷的法律依據(jù)主要包括《中華人民共和國(guó)公》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》以及廈門市的相關(guān)實(shí)施細(xì)則和地方性法規(guī)。其中，《公》規(guī)定了公司解散、清算和注銷的基本原則和程序，而《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》則詳細(xì)說(shuō)明了企業(yè)法人注銷登記的具體要求。

### 二、公司注銷的基本條件

#### 1. 公司合法成立并完成清算

- **合法成立**：公司需為依法設(shè)立并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的法人實(shí)體。

- **完成清算**：在申請(qǐng)注銷前，公司必須進(jìn)行的財(cái)務(wù)清算，處理所有債權(quán)債務(wù)關(guān)系，確保無(wú)未了結(jié)的財(cái)務(wù)事項(xiàng)或法律訴訟。

#### 2. 股東會(huì)或股東大會(huì)決議

- 必須經(jīng)過(guò)公司股東會(huì)或股東大會(huì)的特別決議，同意公司注銷并清算組或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行清算。

#### 3. 稅務(wù)、及社保等事項(xiàng)處理完畢

- **稅務(wù)**：完成所有稅務(wù)清算，包括繳納稅款、繳納滯納金和罰款（如適用），并取得稅務(wù)部門的注銷證明。

- ****：向行政管理部門提交注銷申請(qǐng)，交回營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本及副本。

- **社保與公積金**：完成社保和公積金的結(jié)算和注銷手續(xù)。

### 三、特定條件與注意事項(xiàng)

#### 1. 財(cái)務(wù)狀況清晰透明

- 確保公司財(cái)務(wù)記錄完整、準(zhǔn)確，無(wú)隱瞞或記錄。

- 提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及清算報(bào)告，證明公司資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益的真實(shí)情況。

#### 2. 無(wú)違法違規(guī)行為

- 公司及股東在經(jīng)營(yíng)期間無(wú)重大違法、違規(guī)行為，或已解決所有相關(guān)法律和行政處罰。

- 若存在違法行為，需先進(jìn)行整改并獲得相關(guān)部門的書(shū)面確認(rèn)。

#### 3. 公示與公告

- 在注銷前，需在局認(rèn)可的媒體上發(fā)布公司注銷公告，公告期通常為45天，以通知債權(quán)人和其他利益相關(guān)方。

- 公告期內(nèi)無(wú)異議或異議已妥善處理，方可繼續(xù)辦理注銷手續(xù)。

#### 4. 股東責(zé)任與義務(wù)履行

- 確保所有股東按其持股比例履行了出資義務(wù)，無(wú)抽逃出資等違法行為。

- 如有股東變更或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需提供相應(yīng)的法律文件和證明材料。

### 四、特殊情況處理

#### 1. 失聯(lián)企業(yè)處理

對(duì)于“失聯(lián)企業(yè)”（即無(wú)法取得聯(lián)系的企業(yè)），在公告期內(nèi)仍無(wú)回應(yīng)的情況下，可由部門進(jìn)行強(qiáng)制注銷，但需依法依規(guī)進(jìn)行，并公告說(shuō)明原因及后續(xù)處理措施。

#### 2. 涉外投資企業(yè)注銷

涉及外資成分的公司，還需按照《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行注銷操作，包括外管局、商務(wù)部門等的審批和備案。

### 五、后續(xù)事項(xiàng)與注意事項(xiàng)

- 在完成所有注銷手續(xù)后，應(yīng)向銀行、社保、公積金等部門提交注銷申請(qǐng)，確保所有賬戶均已關(guān)閉或轉(zhuǎn)移。

- 保留好所有注銷過(guò)程中的文件和憑證，以備日后可能需要的檢查或?qū)徲?jì)。

- 注意公司名稱的后續(xù)使用限制，通常在注銷后一定期限內(nèi)（如1-3年）不得使用原名稱注冊(cè)新公司。