私募股權(quán)基金收購中，判斷目標(biāo)公司是否 “正?！?需從法律合規(guī)、財(cái)務(wù)健康、業(yè)務(wù)運(yùn)營、股權(quán)結(jié)構(gòu)等多維度盡調(diào)。以下是核心核查要點(diǎn)：

一、法律合規(guī)性核查

主體資質(zhì)

核查營業(yè)執(zhí)照、公司章程，確認(rèn)經(jīng)營范圍是否包含 “私募股權(quán)投資” 或 “資產(chǎn)管理”。

檢查私募基金管理人登記證書（AMBERS 系統(tǒng)可查），確認(rèn)是否存在異常經(jīng)營名錄、失聯(lián)或注銷風(fēng)險(xiǎn)。

歷史合規(guī)記錄

查看協(xié)會(huì)處罰記錄（如警示函、暫停備案）、司法訴訟、行政處罰（如稅務(wù)、工商）。

檢查產(chǎn)品備案情況：是否存在未備案產(chǎn)品、違規(guī)募集（如公開宣傳、保本承諾）。

股東與高管資質(zhì)

穿透核查股東背景：是否存在代持、過橋出資、沖突業(yè)務(wù)（如 P2P、房地產(chǎn)）。

高管需具備基金從業(yè)資格，且無重大失信、違規(guī)記錄（需提供征信報(bào)告、無犯罪證明）。

二、財(cái)務(wù)健康度分析

審計(jì)報(bào)告與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

要求提供近 3 年審計(jì)報(bào)告，重點(diǎn)關(guān)注：實(shí)收資本是否到位（如注冊(cè)資本≥1000 萬元，首期實(shí)繳≥50%）。

凈資產(chǎn)是否為正，是否存在大額負(fù)債或或有負(fù)債（如擔(dān)保、未決訴訟）。

檢查現(xiàn)金流：是否依賴股東借款維持運(yùn)營，是否有持續(xù)虧損。

資金來源與運(yùn)用

核查股東出資證明（銀行流水、驗(yàn)資報(bào)告），確保資金合法合規(guī)。

審查歷史投資項(xiàng)目：投向是否符合私募股權(quán)投資范圍，是否存在資金池、自融等違規(guī)行為。

三、業(yè)務(wù)運(yùn)營穩(wěn)定性

團(tuán)隊(duì)與管理

核心團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定（如近 2 年離職率），是否具備 5 年以上股權(quán)投資經(jīng)驗(yàn)。

公司治理結(jié)構(gòu)是否完善（如三會(huì)制度、風(fēng)控流程）。

在管項(xiàng)目與退出情況

分析在管基金的合規(guī)性：是否按合同約定投資，是否存在延期兌付風(fēng)險(xiǎn)。

歷史退出項(xiàng)目的回報(bào)率、退出方式（IPO、并購等），評(píng)估投資能力。

四、股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)

股權(quán)清晰性

核查股權(quán)是否質(zhì)押、凍結(jié)，是否存在股權(quán)代持協(xié)議。

穿透至自然人或國資，層級(jí)不超過三層（特殊情況除外）。

實(shí)際控制人

實(shí)際控制人是否直接參與管理，是否承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

若為自然人，需提供社保繳納記錄（近 3 個(gè)月）、投資經(jīng)歷證明。

五、關(guān)聯(lián)方與潛在風(fēng)險(xiǎn)

關(guān)聯(lián)交易

檢查與關(guān)聯(lián)方的資金往來、業(yè)務(wù)合作，是否存在利益輸送（如低價(jià)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目）。

地方政策適配性

注冊(cè)地與實(shí)際經(jīng)營地是否一致（如深圳要求實(shí)地經(jīng)營）。

是否符合當(dāng)?shù)乇O(jiān)管要求（如北京需金融局前置審批）。

六、特殊風(fēng)險(xiǎn)提示

殼公司風(fēng)險(xiǎn)

若目標(biāo)公司長期無實(shí)際業(yè)務(wù)、僅用于牌照轉(zhuǎn)讓，可能被協(xié)會(huì)認(rèn)定為 “空殼” 而不予備案。

過渡期風(fēng)險(xiǎn)

收購后需確保連續(xù) 12 個(gè)月管理規(guī)?！?000 萬元（協(xié)會(huì)對(duì)新實(shí)控人的要求）。

七、盡調(diào)工具與建議

核查路徑

官方渠道：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)、中基協(xié) AMBERS 系統(tǒng)。

專業(yè)機(jī)構(gòu)：委托律所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)盡調(diào)報(bào)告。

協(xié)議條款

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定 “兜底條款”，明確原股東對(duì)歷史違規(guī)行為的賠償責(zé)任。