一、法律依據(jù)

《公司法》：股權(quán)轉(zhuǎn)讓需遵循公司章程及股東優(yōu)先購買權(quán)規(guī)定。

《證券法》：收購需經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)（如涉及 5% 以上股權(quán)變更）。

中基協(xié)自律規(guī)則：包括《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》等，明確管理人變更備案要求。

二、轉(zhuǎn)讓方核心要求

資質(zhì)合規(guī)性

持有中基協(xié)頒發(fā)的《私募證券 / 股權(quán)基金管理人登記證書》，且無重大違法違規(guī)記錄（如被列入異常機(jī)構(gòu)名錄、受行政處罰等）。

財(cái)務(wù)狀況良好，無未清償債務(wù)或潛在法律糾紛。

公司治理要求

工商與協(xié)會(huì)登記信息一致（名稱、經(jīng)營范圍、股東結(jié)構(gòu)等）。

已完成在管產(chǎn)品清算或與投資者協(xié)商處置方案（如產(chǎn)品存續(xù)需明確管理責(zé)任）。

股東及高管條件

現(xiàn)有股東（尤其是控股股東及實(shí)際控制人）需出具書面同意轉(zhuǎn)讓文件。

高管團(tuán)隊(duì)需配合變更手續(xù)，且無協(xié)會(huì)認(rèn)定的 “異常機(jī)構(gòu)” 關(guān)聯(lián)記錄。

三、收購方準(zhǔn)入要求

主體資格

符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者標(biāo)準(zhǔn)（如凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元）。

經(jīng)營范圍需包含 “私募證券 / 股權(quán)投資基金管理” 等相關(guān)字樣。

人員資質(zhì)

至少 3 名高管具備基金從業(yè)資格（如法定代表人、風(fēng)控負(fù)責(zé)人、基金經(jīng)理）。

高管需全職任職，無兼職沖突業(yè)務(wù)（如融資租賃、商業(yè)保理等）。

合規(guī)承諾

承諾遵守私募行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，不存在利益輸送或關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。

需通過法律意見書核查（2015 年后成立的管理人需補(bǔ)充法律意見書）。

四、收購流程關(guān)鍵步驟

初步溝通與意向確定

通過專業(yè)機(jī)構(gòu)或平臺(tái)尋找目標(biāo)公司，明確收購目的（如快速發(fā)產(chǎn)品或資源整合）。

盡職調(diào)查

財(cái)務(wù)核查：審計(jì)報(bào)告、負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流等。

法律合規(guī)：工商異常、訴訟記錄、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。

業(yè)務(wù)盡調(diào)：在管產(chǎn)品情況、投資者協(xié)議、托管關(guān)系等。

高管背景：從業(yè)資格、誠信記錄、兼職情況等。

協(xié)議簽署與變更登記

簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確價(jià)格、支付方式、交割條件及過渡期安排。

完成工商變更（股東、法定代表人等），更新營業(yè)執(zhí)照。

協(xié)會(huì)備案

提交重大事項(xiàng)變更申請，包括新股東資質(zhì)證明、法律意見書、高管簡歷等。

協(xié)會(huì)審核通過后，通過私募基金公示系統(tǒng)公示變更信息。

后續(xù)事項(xiàng)

完成稅務(wù)、銀行賬戶變更，通知投資者及合作方，更新信息披露。

五、注意事項(xiàng)

代持風(fēng)險(xiǎn)

中基協(xié)禁止股權(quán)代持，需確保實(shí)際控制人真實(shí)變更，避免法律糾紛。

產(chǎn)品處理

若存在在管產(chǎn)品，需與投資者協(xié)商清盤或移交方案，避免違規(guī)操作。

信息一致性

工商、協(xié)會(huì)、稅務(wù)信息需保持一致，否則可能導(dǎo)致備案受阻。

法律意見書

2015 年后成立的管理人轉(zhuǎn)讓時(shí)需補(bǔ)充法律意見書，由專業(yè)律所出具。

監(jiān)管審批

涉及 5% 以上股權(quán)變更需經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，確保合規(guī)。

六、建議

專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助：聘請律師、會(huì)計(jì)師及私募咨詢機(jī)構(gòu)參與盡調(diào)及合規(guī)審查。

提前規(guī)劃：收購后需在 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)行新產(chǎn)品，避免被注銷資質(zhì)。

政策跟蹤：關(guān)注中基協(xié)及地方金融監(jiān)管局最新動(dòng)態(tài)（如實(shí)繳資本要求、高管任職標(biāo)準(zhǔn)等）。