深度剖析境外投資相關(guān)要點(diǎn)及多元化途徑

一、我國(guó)外貿(mào)現(xiàn)狀及境外投資背景

海關(guān)總署于 9 月 10 日發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，以人民幣計(jì)，今年前 8 個(gè)月我國(guó)貨物貿(mào)易進(jìn)出口總值達(dá) 28.58 萬億元，同比增長(zhǎng) 6%。其中，出口為 16.45 萬億元，進(jìn)口為 12.13 萬億元，同比分別增長(zhǎng) 6.9% 和 4.7%，貿(mào)易順差擴(kuò)大 13.6%。在此背景下，外貿(mào)經(jīng)營(yíng)主體持續(xù)活躍，前 8 個(gè)月我國(guó)有進(jìn)出口實(shí)績(jī)的外貿(mào)經(jīng)營(yíng)主體達(dá) 63 萬家，同比增加 8.8%。其中，外貿(mào)主力軍民營(yíng)企業(yè)進(jìn)出口 15.74 萬億元，增長(zhǎng) 10.5%，占我國(guó)外貿(mào)比重達(dá) 55.1%；外商投資企業(yè)數(shù)量增加且月度進(jìn)出口值已連續(xù) 5 個(gè)月同比增長(zhǎng)。

然而，在境外投資領(lǐng)域，存在部分公司在未進(jìn)行境外投資審批的情況下就注冊(cè)境外公司開展項(xiàng)目，導(dǎo)致后續(xù)大額資金無法合規(guī)出境、項(xiàng)目停滯，以及境外公司利潤(rùn)因前期流程不合規(guī)而無法合法匯入國(guó)內(nèi)等問題。

二、注冊(cè)海外公司與 ODI 備案的關(guān)系

（一）從出海目的看是否需要 ODI 備案

1. 需要做 ODI 備案的情況

• ODI 作為傳統(tǒng)海外投資渠道，適用于計(jì)劃直接在海外進(jìn)行投資活動(dòng)的企業(yè)，如設(shè)立、并購(gòu)境外企業(yè)或成立境外代表處等。

• 若企業(yè)有特定需求，如境外有實(shí)際項(xiàng)目進(jìn)行（新設(shè)、并購(gòu)境外企業(yè)，成立境外代表處）、利潤(rùn)回流境內(nèi)、開設(shè)資金本賬戶涉及境內(nèi)自然人或企業(yè)、開設(shè) NRA 賬戶涉及境內(nèi)自然人等，也需辦理 ODI 備案。

2. 不需要做 ODI 備案的情況

• 若國(guó)內(nèi)投資者注冊(cè)海外公司主要目的是中轉(zhuǎn)貿(mào)易，而非直接在海外投資活動(dòng)，通常無需申請(qǐng) ODI 備案。

• 企業(yè)主要活動(dòng)是利用海外公司節(jié)約稅務(wù)和caigou成本，而非直接投資，也無需申請(qǐng) ODI 備案。

（二）常見問題解答

1. 注冊(cè)海外公司用于貿(mào)易且轉(zhuǎn)款出去是否需要 ODI 備案

• 一般投資者若僅注冊(cè)海外公司離岸經(jīng)營(yíng)，利用其進(jìn)行中轉(zhuǎn)貿(mào)易以節(jié)約稅務(wù)和caigou成本，不直接投資且運(yùn)營(yíng)初始金額不大時(shí)，可不申請(qǐng) ODI 進(jìn)行公司經(jīng)營(yíng)。

2. 普通貿(mào)易企業(yè)不申請(qǐng) ODI 備案資金能否轉(zhuǎn)出

• 可以轉(zhuǎn)。若資金在國(guó)內(nèi)，國(guó)內(nèi)公民每年有五萬美金外匯額度，可購(gòu)匯后打入港幣或美金到香港公司作為啟動(dòng)資金。

• 自身額度不夠時(shí)，可借助身邊朋友額度轉(zhuǎn)賬。

• 香港公司股東或董事若過往開過海外個(gè)人戶且在海外有資金，可直接轉(zhuǎn)外幣到香港公司，無額度限制。

3. 款項(xiàng)為投資款且金額較大是否必須做 ODI 備案

• 是的，做 ODI 備案是大額資金出境的唯一合法合規(guī)方式，否則資金難以出境。

三、ODI 備案的出資方式

1. 實(shí)物出資（非貨幣出資）

• 對(duì)于新設(shè)子公司或合資公司項(xiàng)目，可能存在以非貨幣形式出資，如設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或股權(quán)等作價(jià)出資。需提供具備相應(yīng)zizhi的中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或類似文件，或其他可證明資產(chǎn)權(quán)益價(jià)值的文件（如設(shè)備caigou合同及發(fā)票等）。

• 以設(shè)備、物資等貨物出資的，除辦理外匯登記手續(xù)外，實(shí)際出資時(shí)需按海關(guān)監(jiān)管要求辦理口岸申報(bào)（自 2017 年 10 月 25 日起，海關(guān)監(jiān)管方式增加代碼 2210 對(duì)應(yīng) “對(duì)外投資”）。

2. 貨幣（現(xiàn)金）出資

• 直接以貨幣形式投入資金，是常見出資方式。優(yōu)勢(shì)在于操作簡(jiǎn)便快捷，為被投資方提供靈活資金使用空間，適用于需快速注入流動(dòng)資金的情況。

3. 股權(quán)出資

• 通過zhuanrang或增資方式，以自身持有的股份作為投資。優(yōu)勢(shì)是實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)與戰(zhàn)略協(xié)同，降低直接財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。境內(nèi)公司股權(quán)出資需辦理外商投資變更手續(xù)，境外公司股權(quán)出資需辦理境外投資變更手續(xù)。

4. 無形資產(chǎn)出資

• 以知識(shí)產(chǎn)權(quán)、品牌價(jià)值等形式投資。如以國(guó)內(nèi)商標(biāo)、專利權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，除辦理外匯登記手續(xù)外，實(shí)際出資即變更知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利人為境外公司時(shí)，需向有關(guān)主管部門申請(qǐng)辦理相應(yīng)變更手續(xù)（如依法需辦理類似手續(xù)，且涉及技術(shù)出口的，可能還需進(jìn)行相應(yīng)審查）。

四、其他境外投資途徑

（一）合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（QDII）

合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者（QDII， Domestic Institutional Investor）計(jì)劃允許中國(guó)境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者在一定額度內(nèi)進(jìn)行境外投資。

1. 運(yùn)作機(jī)制

• QDII 基金一般由基金公司向外管局申請(qǐng) QDII 額度。在額度范圍內(nèi)，基金公司將投資者購(gòu)買基金的人民幣換成美元或其他貨幣，再到境外市場(chǎng)購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行投資。

2. 投資主體

• 包括銀行、證券公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司等。

3. 投資范圍

• 主要包括境外股票、債券、基金、結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品等。

4. 監(jiān)管與審批

• 由中國(guó)證監(jiān)會(huì)（CSRC）和國(guó)家外匯管理局（SAFE）負(fù)責(zé)，對(duì)機(jī)構(gòu)zizhi和額度進(jìn)行審批和監(jiān)管。

5. 特點(diǎn)和目的

• QDII 基金投資范圍廣泛、投資門檻相對(duì)較低、投資收益穩(wěn)定。其設(shè)立旨在進(jìn)一步開放資本市場(chǎng)，鼓勵(lì)國(guó)內(nèi)投資者走出國(guó)門投資，獲取海外市場(chǎng)收益。

（二）合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）

合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP， Domestic - Limited Partner）計(jì)劃是上海自貿(mào)區(qū)推出的試點(diǎn)計(jì)劃，允許境內(nèi)高凈值個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者通過特定投資基金進(jìn)行境外投資。

1. 運(yùn)作模式

• 通常是指境外投資機(jī)構(gòu)在境內(nèi)設(shè)立投資機(jī)構(gòu)作為普通合伙人，以合伙制、契約制等形式發(fā)起設(shè)立私募基金，向境內(nèi)投資者非公開募集人民幣資金，購(gòu)匯后或直接以人民幣投資于境外市場(chǎng)。

2. 投資主體

• 主要是高凈值個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者。

3. 投資范圍

• 境外證券投資（境外一級(jí)市場(chǎng)、二級(jí)市場(chǎng)）、大宗商品交易，主要指向是交易所場(chǎng)內(nèi)現(xiàn)貨和衍生品交易，包括境外的對(duì)沖基金、私募股權(quán)基金、房地產(chǎn)基金等多種資產(chǎn)類別。

4. 監(jiān)管與審批

• 由上海金融辦和中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（AMAC）負(fù)責(zé)，實(shí)行配額管理。主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)以上海為例，包括聯(lián)席會(huì)議、市金融辦（業(yè)務(wù)主管部門）、市商務(wù)委、市工商局、市外匯局。

（三）合格境內(nèi)投資企業(yè)（QDIE）

合格境內(nèi)投資企業(yè)（QDIE， Domestic Investment Enterprise）計(jì)劃是深圳推出的類似于 QDLP 的試點(diǎn)計(jì)劃，主要針對(duì)境內(nèi)企業(yè)的境外投資需求。

1. 投資主體

• 主要是深圳境內(nèi)的企業(yè)。

2. 投資范圍

• 境外證券投資，境外非上市公司股權(quán)、債權(quán)、對(duì)沖基金以及不動(dòng)產(chǎn)、實(shí)物資產(chǎn)等經(jīng)聯(lián)席會(huì)議辦公室備案通過的其他標(biāo)的資產(chǎn)。

3. 監(jiān)管與審批

• 由深圳市zhengfu和相關(guān)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，實(shí)行配額管理。運(yùn)作模式為境內(nèi)外機(jī)構(gòu)在深圳市發(fā)起設(shè)立投資管理機(jī)構(gòu)可申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)，繼而在獲批外匯額度內(nèi)，向符合條件的中國(guó)合格投資者募集資金，在深圳市發(fā)起設(shè)立并受托管理 “境外投資主體”，運(yùn)用所募集資金直接投資于境外投資標(biāo)的。

（四）總收益互換（TRS）

總收益互換（TRS，Total Return Swap）是一種金融衍生工具，允許兩方交換特定資產(chǎn)的總回報(bào)，包括利息、股息以及資產(chǎn)價(jià)格變動(dòng)的資本增值或貶值。

1. 應(yīng)用場(chǎng)景

• 風(fēng)險(xiǎn)管理：金融機(jī)構(gòu)或投資者可通過 TRS 將標(biāo)的資產(chǎn)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給對(duì)方，實(shí)現(xiàn)對(duì)沖目的。

• 杠桿投資：投資者可通過 TRS 實(shí)現(xiàn)杠桿投資，獲得標(biāo)的資產(chǎn)的總回報(bào)，而無需實(shí)際購(gòu)買資產(chǎn)。

• 流動(dòng)性管理：機(jī)構(gòu)可通過 TRS 管理流動(dòng)性需求。

• 市場(chǎng)準(zhǔn)入：TRS 允許投資者在無法直接投資某些市場(chǎng)或資產(chǎn)時(shí)，通過衍生工具間接獲得該市場(chǎng)或資產(chǎn)的回報(bào)。

****，企業(yè)在進(jìn)行境外投資時(shí)，需根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求、投資目的等因素綜合考慮選擇合適的投資途徑，并嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和審批程序。ODI 備案在境外投資中具有重要地位，能確保資金合規(guī)出境與入境，提升企業(yè)國(guó)際形象和信譽(yù)度，但同時(shí)也需注意其審批限制。而其他如 QDII、QDLP、QDIE、TRS 等途徑也為投資者提供了多元化的選擇，各有其特點(diǎn)和適用范圍，投資者應(yīng)在專業(yè)指導(dǎo)下進(jìn)行合理決策和操作。