上海境外投資備案辦理流程及ODI登記指南（2024年新規(guī)版）

一、引言

鑒于RCEP（區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定）的深入實(shí)施，本指南旨在跟蹤并探索其生效后的實(shí)際效果，為企業(yè)量身打造最優(yōu)化的享惠策略組合，以最大化利用協(xié)定帶來的紅利，助力企業(yè)拓展國際市場。

二、上海境外投資ODI登記（2024年新規(guī)版）

外匯管理局ODI登記流程

企業(yè)在成功獲得境外投資主管部門的審批后，可依據(jù)國家外匯管理局發(fā)布的《關(guān)于簡化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2015]13號），直接前往指定銀行辦理外匯匯出手續(xù)。此通知明確，外匯登記核準(zhǔn)的行政審批事項(xiàng)已下放至銀行層面，由銀行直接審核并辦理境外直接投資項(xiàng)下的外匯登記。國家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)則通過銀行對直接投資外匯登記進(jìn)行間接監(jiān)管。對于再投資外匯備案，若境內(nèi)投資主體設(shè)立或控制的境外企業(yè)在境外再次投資設(shè)立或控制新的境外企業(yè)，則無需另行辦理外匯備案手續(xù)。

銀行審核所需材料清單

1. portant; font-weight: 600;">《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請表》

2. portant; font-weight: 600;">營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明及組織機(jī)構(gòu)代碼證（若涉及多個(gè)境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實(shí)施一項(xiàng)境外直接投資，則需提交各境內(nèi)機(jī)構(gòu)的相應(yīng)證明文件）

3. portant; font-weight: 600;">非金融企業(yè)需提供商務(wù)主管部門頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》；金融機(jī)構(gòu)則需提供相關(guān)金融主管部門的批準(zhǔn)文件或無異議函

參考法規(guī)

• 《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》（匯發(fā)[2009]30號）

• 《國家外匯管理局關(guān)于簡化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2015]13號）

三、上海境外投資ODI登記常見問題解答

01. 境內(nèi)企業(yè)A以技術(shù)參股境外企業(yè)B，無資金投入，僅提供關(guān)鍵技術(shù)并獲得30%股權(quán)，是否適用11號令？

答：根據(jù)11號令，投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保的形式包括但不限于貨幣、證券、實(shí)物、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等。因此，境內(nèi)企業(yè)A通過技術(shù)投入獲得境外企業(yè)B的股權(quán)，屬于境外投資范疇，適用11號令。

02. 境內(nèi)企業(yè)A已持有香港制造業(yè)上市企業(yè)a的10%股權(quán)，計(jì)劃通過二級市場增持至12%，應(yīng)如何辦理備案手續(xù)？

答：此增持行為屬于直接投資，適用11號令。若項(xiàng)目實(shí)施前無法獲得正式協(xié)議，投資主體可在充分說明情況后，不提交相關(guān)附件，直接按照《國家發(fā)展改革委關(guān)于發(fā)布企業(yè)境外投資管理辦法配套格式文本(2018年版)的通知》(發(fā)改外資〔2018〕252號)要求，向發(fā)展改革部門申請備案。

03. 境外企業(yè)B擬將其境外子公司b注資給境內(nèi)子公司A，以增加A的注冊資本金，A因此獲得b的股權(quán)，是否適用11號令？

答：若此過程中境內(nèi)企業(yè)A未直接投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保，僅因母公司注資而被動獲得股權(quán)，則不屬于11號令所定義的境外投資，不適用該令。

04. 境內(nèi)工程承包商A為境外礦山項(xiàng)目業(yè)主B的融資提供擔(dān)保，B以礦山項(xiàng)目抵押給A作為反擔(dān)保，是否適用11號令？

答：此為企業(yè)間的融資擔(dān)?；顒樱珹并未因此獲得礦山項(xiàng)目股權(quán)，故不屬于11號令規(guī)定的境外投資范疇。

05. 境內(nèi)企業(yè)A在香港設(shè)立全資子公司a，a再設(shè)立全資子公司b，現(xiàn)A擬收購b，是否需要履行境外投資核準(zhǔn)、備案手續(xù)？

答：在此情況下，由于A已全資持有a，a又全資持有b，A收購b并未導(dǎo)致新增境外資產(chǎn)或權(quán)益，因此無需履行境外投資核準(zhǔn)、備案手續(xù)。

06. 境內(nèi)律師事務(wù)所在境外新設(shè)分支機(jī)構(gòu)，是否需要履行境外投資核準(zhǔn)、備案手續(xù)？

答：依據(jù)11號令相關(guān)規(guī)定，律師事務(wù)所作為境內(nèi)企業(yè)，若通過投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式設(shè)立境外分支機(jī)構(gòu)，則需按11號令要求履行境外投資相關(guān)手續(xù)。

四、合作流程

1. portant; font-weight: 600;">初步咨詢：深入了解您的投資項(xiàng)目和具體需求，提供針對性咨詢服務(wù)。

2. portant; font-weight: 600;">簽訂合同：明確合作意向后，雙方簽訂正式合同，確保雙方權(quán)益與義務(wù)清晰界定。

3. portant; font-weight: 600;">資料準(zhǔn)備：專業(yè)指導(dǎo)您準(zhǔn)備所有必要的申請資料，包括但不限于投資計(jì)劃、公司資質(zhì)文件等。

4. portant; font-weight: 600;">提交申請：協(xié)助您高效完成境外投資備案申請的全部流程。

5. portant; font-weight: 600;">審核與批復(fù)：持續(xù)跟進(jìn)審批進(jìn)度，確保您的申請順利通過審批程序。

6. portant; font-weight: 600;">完成備案：在獲得批復(fù)后，協(xié)助您順利完成備案手續(xù)，為您的境外投資之旅奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。