作為世界經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)重要引擎，中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢(shì)持續(xù)吸引全球關(guān)注。2024年中國(guó)政府工作報(bào)告將“大力推進(jìn)現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)，加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力”列為首要任務(wù)。近年來(lái)中國(guó)上市公司技術(shù)創(chuàng)新步履不停，在推動(dòng)形成新質(zhì)生產(chǎn)力方面走在全國(guó)企業(yè)前列。在全球化的經(jīng)濟(jì)浪潮中，越來(lái)越多的企業(yè)將目光投向了廣闊的國(guó)際市場(chǎng)。境外投資成為企業(yè)拓展業(yè)務(wù)、提升競(jìng)爭(zhēng)力的重要途徑。然而，要想順利進(jìn)行境外投資，境外投資備案是關(guān)鍵的一步。今天，就為大家揭開(kāi)境外投資備案的神秘面紗，分享這份引領(lǐng)企業(yè)走向世界的秘籍。

一、境外投資備案的重要性

境外投資備案不僅僅是一項(xiàng)法律要求，更是企業(yè)走向國(guó)際舞臺(tái)的 “通行證”。它確保了企業(yè)的投資行為合法合規(guī)，為企業(yè)在海外的發(fā)展提供了堅(jiān)實(shí)的法律保障。同時(shí)，備案過(guò)程也是對(duì)企業(yè)投資計(jì)劃的一次全面審視和優(yōu)化，有助于企業(yè)降低風(fēng)險(xiǎn)、提高投資效益。

通過(guò)境外投資備案，企業(yè)可以獲得國(guó)家相關(guān)部門(mén)的支持和指導(dǎo)，更好地了解目標(biāo)國(guó)家的政治、經(jīng)濟(jì)、法律環(huán)境，為投資決策提供有力依據(jù)。此外，備案還可以提升企業(yè)的信譽(yù)度和形象，增強(qiáng)企業(yè)在國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力。

二、境外投資備案的流程與要點(diǎn)

　　1、發(fā)改委立項(xiàng)：

　　企業(yè)需向發(fā)改部門(mén)遞交項(xiàng)目詳細(xì)信息與申請(qǐng)材料，涵蓋項(xiàng)目的基本狀況、精心規(guī)劃的投資計(jì)劃以及全面的可行性研究報(bào)告等。同時(shí)，境內(nèi)投資人應(yīng)簽署各類所需的法律文件。發(fā)改部門(mén)會(huì)對(duì)項(xiàng)目展開(kāi)嚴(yán)格審核，若項(xiàng)目符合條件，將給予核準(zhǔn)或備案，并發(fā)放相應(yīng)的核準(zhǔn)文件或備案通知書(shū)。

　　企業(yè)應(yīng)依據(jù)境外投資項(xiàng)目是否涉及敏感國(guó)家、地區(qū)和敏感行業(yè)以及投資額的大小，來(lái)確定是向國(guó)家發(fā)改委還是省級(jí)發(fā)改委申請(qǐng)核準(zhǔn) / 備案。具體的受理機(jī)關(guān)可參考如下表格：

　　目前，根據(jù)境外投資的相關(guān)法律法規(guī)和政策，涉及發(fā)改委審核的敏感項(xiàng)目行業(yè)清單依舊沿用 2018 年 3 月 1 日公布的《境外投資敏感行業(yè)目錄(2018 年版)》，具體內(nèi)容整理如下：

　　2、商務(wù)部審核發(fā)證：

　　企業(yè)向商務(wù)部門(mén)呈交申請(qǐng)材料，其中包括企業(yè)的基本信息、境外投資計(jì)劃等。經(jīng)商務(wù)部審批通過(guò)后，將頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書(shū)》。該證書(shū)通常有效期為兩年，企業(yè)需在此期限內(nèi)于境外積極開(kāi)展投資活動(dòng)。

　　3、外匯管理局備案：

　　企業(yè)在銀行進(jìn)行外匯登記，銀行作為外匯管理局的代理機(jī)構(gòu)，會(huì)對(duì)外匯進(jìn)行嚴(yán)格審核。當(dāng)投資金額達(dá)到一定規(guī)模(例如 500 萬(wàn)美元以上)時(shí)，還需向外匯管理局進(jìn)行報(bào)告。外匯管理局審核完成后，會(huì)向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

三、境外投資備案的違規(guī)案例分析

2021 年 7 月，外匯局北京外匯管理部針對(duì) B 公司在 2019 年借助 Z 信托 QDII 項(xiàng)目認(rèn)購(gòu)香港上市公司 S 集團(tuán)定向發(fā)行股票一事，發(fā)布了處罰信息（京匯罰〔2021〕10 號(hào)及 11 號(hào)）。

經(jīng)由上述交易，B 公司搖身一變成為 S 集團(tuán)最大的單一戰(zhàn)略投資者，持股比例高達(dá) 16.61%。然而，B 公司既未取得發(fā)改委的有效核準(zhǔn)文件或備案通知書(shū)，也未辦理 ODI 外匯登記，便違規(guī)將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移至境外，這一行為違反了《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》第十七條以及《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展改革委令第 11 號(hào)）第三十二條的相關(guān)規(guī)定。

外匯局北京外匯管理部依據(jù)《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》第三十九條，對(duì) B 公司處以 2375 萬(wàn)元人民幣的罰款。與此同時(shí)，Z 信托因違反《信托公司受托境外理財(cái)業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（銀監(jiān)發(fā)【2007】27 號(hào)）第十二條，外匯局北京外匯管理部依據(jù)《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》第四十七條，對(duì) Z 信托 “違反規(guī)定辦理資本項(xiàng)目資金收付” 的行為沒(méi)收違法所得 261 萬(wàn)元人民幣，并處罰款 58 萬(wàn)元。

案例啟示：

在此案例中，B 公司身為央企，而被投資的 S 集團(tuán)歸屬于娛樂(lè)業(yè)，既屬于需發(fā)改委核準(zhǔn)的敏感行業(yè)范疇，也處于需報(bào)國(guó)資委審核把關(guān)的負(fù)面清單特別監(jiān)管類項(xiàng)目之列。

企業(yè)在辦理境外投資時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)要求，取得發(fā)改委以及主管部門(mén)的核準(zhǔn)或備案文件。信托公司在接受委托人資金時(shí)，必須核實(shí)委托人確實(shí)具備相應(yīng)的投資資格，并且確保其投資活動(dòng)符合中國(guó)以及投資所在國(guó)家和地區(qū)的法律規(guī)定。

根據(jù)發(fā)改委官網(wǎng)答疑可知，若投資主體通過(guò) QDII、QDLP、QDIE 等途徑開(kāi)展境外投資，且有關(guān)投資活動(dòng)屬于 11 號(hào)令第二條所稱境外投資的，投資主體應(yīng)依照 11 號(hào)令履行境外投資的相關(guān)手續(xù)。

所以，境內(nèi)企業(yè)無(wú)論是認(rèn)購(gòu)境外上市公司非公開(kāi)發(fā)行的定向增發(fā)股份，還是直接在境外二級(jí)市場(chǎng)上收購(gòu)境外上市公司股份，都應(yīng)當(dāng)向發(fā)改委備案或核準(zhǔn)。

四、結(jié)語(yǔ)

境外投資備案是企業(yè)走向世界的重要一步，掌握這份秘籍，企業(yè)就能在國(guó)際市場(chǎng)上乘風(fēng)破浪，實(shí)現(xiàn)更大的發(fā)展。在全球化的時(shí)代背景下，讓我們攜手共進(jìn)，積極拓展境外投資，為企業(yè)的繁榮發(fā)展和國(guó)家的經(jīng)濟(jì)建設(shè)貢獻(xiàn)力量。

2024年以來(lái)，深交所已先后在紐約、巴黎、倫敦、都柏林、新加坡、迪拜開(kāi)展過(guò)6場(chǎng)境外推介活動(dòng)。深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，下一步，深交所將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，積極拓展境外投資者服務(wù)深度廣度，強(qiáng)化境外投資者與中國(guó)上市公司雙向?qū)?，講好中國(guó)資本市場(chǎng)故事，吸引境外中長(zhǎng)期資金入市，穩(wěn)妥有序推進(jìn)資本市場(chǎng)制度型開(kāi)放。