VIE架構(gòu)的優(yōu)勢

企業(yè)做大到走出海外，需要實現(xiàn)融資上市時，關(guān)于VIE架構(gòu)搭建出海的知識需要了解清楚。為什么會選擇VIE架構(gòu)呢？優(yōu)勢之一就是可以合理規(guī)劃稅籌，為企業(yè)減輕稅收負(fù)擔(dān)；另一個優(yōu)勢就是可幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛：

1、中國法律對部分領(lǐng)域是禁止或限制外資進入的，如互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、旅游、網(wǎng)絡(luò)出版、教育、娛樂等；

2、根據(jù)中國證監(jiān)會的文件，境內(nèi)企業(yè)要到境外融資，要滿足“四五六”原則，即企業(yè)總資產(chǎn)不得少于4億，上一年利潤不少于6000萬，上市的融資額度不少于5000萬美元；

除上述優(yōu)勢之外，還有：

1、簡化上市程序

避免了繁瑣冗長的境內(nèi)企業(yè)境外上市的審批程序；即便千辛萬苦通過了如商務(wù)部、外管局等多個部門的審批成功在境外上市，萬一業(yè)務(wù)擴張要增發(fā)股份發(fā)行債券，還得要再報批；

2、財富蕞大化

上市之后，沒有流通上的限制，容易把股票拋售變現(xiàn)。

VIE架構(gòu)設(shè)立流程

一般而言，VIE架構(gòu)實際上是擬上市公司為實現(xiàn)海外上市，在開曼群島或英屬維爾京群島設(shè)立的一個平行的境外公司，以該公司作為未來上市或融資主體，其股權(quán)結(jié)構(gòu)反映了擬上市公司真實的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而國內(nèi)的擬上市公司本身則并不一定反映這一股權(quán)架構(gòu)。

 然后，該公司經(jīng)過一系列投資活動，蕞終在國內(nèi)落地為一家外商投資企業(yè)，也就是WFOE。WFOE是外商獨資企業(yè)，用于協(xié)議控制境內(nèi)運營實體。

WFOE與擬上市公司簽訂一系列協(xié)議，擬上市公司把自身大部分利潤輸送給WFOE。如此一來，就可以登陸國外資本市場。

大概步驟如下：

1、每個創(chuàng)始人以個人名義單獨設(shè)立一個BVI公司，一般來說，每個股東都需要設(shè)立一個單獨的BVI公司（注冊簡單，高度保密）。

2、所有創(chuàng)始人的BVI公司共同成立一個BVI公司。

3、BVI公司和投資人共同投資成立Cayman公司（VC/PE的投資款進入Cayman公司）。

4、由Cayman公司成立HK公司。

5、由HK公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨資企業(yè)（WFOE），VC的投資款作為注冊資本金進入WFOE。

6、由WFOE協(xié)議控制或購買內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國內(nèi)實體公司。

搭建VIE架構(gòu)注意事項

1、合規(guī)性風(fēng)險

     這種風(fēng)險主要來源于中國法律即政府監(jiān)管政策的變化。所有采用合同控制模式的境外間接上市，其所涉及的行業(yè)根據(jù)中國法律都限制和禁止外資進入，作為變通做法的VIE 結(jié)構(gòu)的合法性，完全取決于中國政府的立場和態(tài)度。一旦國家相關(guān)部委出臺相應(yīng)的規(guī)定，可能會對采取VIE 結(jié)構(gòu)的公司造成影響。

2、稅務(wù)風(fēng)險

     由于在VIE結(jié)構(gòu)內(nèi)部，通過獨家技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議，境內(nèi)實體公司以服務(wù)費用、知識產(chǎn)權(quán)使用費用等形式將收入轉(zhuǎn)移給WOFE。

     在VIE結(jié)構(gòu)存續(xù)期間，關(guān)聯(lián)方之間的安排和交易可能會受到中國稅務(wù)機關(guān)的審計或質(zhì)疑。

3、外匯風(fēng)險

     VIE結(jié)構(gòu)的一大目的是實現(xiàn)境外融資，境外公司再將募集到的資金為境內(nèi)實體公司增資。一般利用獨家技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議實現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移，但咨詢合同、許可合同中的定價一般與市場定價差異較大，所以在利潤出境時，也可能面臨外匯管制風(fēng)險。

4、回流問題

    萬一VIE架構(gòu)海外上市的路走不通，要把海外的紅籌架構(gòu)拆掉，成本非常高昂，耗時也非常漫長。