2022年海南私募基金管理人登記高管人員從業(yè)要求（協(xié)會(huì)6.2新規(guī)）

6月2日，中基協(xié)發(fā)布了《關(guān)于私募基金管理人登記備案工作相關(guān)事宜的通知》，更新了《私募基金管理人登記申請(qǐng)材料清單》，一方面，細(xì)化投資專業(yè)性材料內(nèi)容，明確工作經(jīng)驗(yàn)要求。新版《登記材料清單》分類細(xì)化了負(fù)責(zé)投資的高管人員投資能力材料內(nèi)容，明確了不同類別高管人員應(yīng)具備的工作經(jīng)歷，加強(qiáng)高管人員穩(wěn)定性材料要求。另一方面，強(qiáng)化誠信信息填報(bào)，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范。本次我們結(jié)合此次新的材料清單、其他相關(guān)法規(guī)以及實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，一起來詳細(xì)看看申請(qǐng)私募管理人登記的最新要求是什么。

一、公司名稱

根據(jù)《若干規(guī)定》要求，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣。我們經(jīng)常見到的公司名稱一般是這樣的表述：

×××私募股權(quán)基金管理有限公司

×××私募證券基金管理有限公司

×××私募基金管理有限公司

×××創(chuàng)業(yè)投資有限公司

×××私募基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）

×××私募股權(quán)基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）

另外，在經(jīng)營范圍上，各地工商局在辦理私募基金管理人注冊(cè)時(shí)，統(tǒng)一使用兩類表述：

1、私募證券投資基金管理服務(wù)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動(dòng)）

2、私募股權(quán)投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(wù)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動(dòng)）

二、注冊(cè)及實(shí)繳資本

目前監(jiān)管部門對(duì)私募管理人的注冊(cè)資本、實(shí)繳資本沒有明確的要求。但是根據(jù)中基協(xié)的規(guī)定，實(shí)繳資本不足200萬元、實(shí)繳比例未達(dá)注冊(cè)資本25%的情況，協(xié)會(huì)將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示。

在長期對(duì)私募管理人登記情況進(jìn)行跟蹤了解的過程中，我們發(fā)現(xiàn)大部分管理人參照的是注冊(cè)資本1000萬、實(shí)繳資本250萬的標(biāo)準(zhǔn)，這個(gè)是行業(yè)一般水平板。我們?cè)谧鲞x擇時(shí)，可以參考行業(yè)一般水平，即注冊(cè)資本1000萬、實(shí)繳資本250萬，如果出資能力不足，可以適當(dāng)減少注冊(cè)及實(shí)繳資本。

另外，根據(jù)中基協(xié)發(fā)布的最新版登記材料清單，可以提交驗(yàn)資報(bào)告或銀行回單，優(yōu)選銀行回單，需加蓋銀行業(yè)務(wù)章，記載的出資人、認(rèn)繳資本額、實(shí)繳資本額與工商登記信息一致。因此，驗(yàn)資報(bào)告并非必須提交的材料。

三、員工人數(shù)

根據(jù)中基協(xié)發(fā)布的《私募基金管理人登記須知》要求，全職員工人數(shù)至少5人。其中高管至少2人，即法定代表人、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人，其他高管可根據(jù)公司實(shí)際情況酌情設(shè)置，這些非必備高管的崗位也可以自行選擇，比如副總經(jīng)理、投資總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等。

最新的登記材料清單中要求上傳全體員工簡歷及社保證明。全體員工簡歷應(yīng)涵蓋員工基本信息、學(xué)習(xí)經(jīng)歷、工作經(jīng)歷等；社保繳費(fèi)記錄應(yīng)顯示員工姓名及申請(qǐng)機(jī)構(gòu)名稱，新參保無繳費(fèi)記錄的可提供社保增員記錄等，第三方人力資源服務(wù)機(jī)構(gòu)代繳的上傳申請(qǐng)機(jī)構(gòu)簽署的代繳協(xié)議、人力資源服務(wù)資質(zhì)證明文件、代繳記錄；退休返聘的上傳退休證。

四、實(shí)際控制人/第一大股東

結(jié)合最新的登記材料清單以及中基協(xié)之前發(fā)布的私募管理人登記案例，在實(shí)操中對(duì)于實(shí)控人的要求應(yīng)關(guān)注以下幾點(diǎn)：

1、實(shí)控人作為股東應(yīng)具備對(duì)應(yīng)的出資能力，見上文“出資人信息”的相關(guān)要求。

2、實(shí)控人如果是自然人，應(yīng)具備一定的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，具體來說：

（1）私募證券基金管理人：具備3年以上金融行業(yè)或投資管理等方面工作經(jīng)歷

（2）私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人：具備3年以上金融行業(yè)、投資管理或擬投領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)業(yè)、科研等方面工作經(jīng)歷

（3）如果實(shí)控人不具備上述行經(jīng)驗(yàn)的話，應(yīng)該提交材料說明如何履行職責(zé)。

另外，實(shí)控人如果是自然人，需要在私募基金管理公司任職，且最好擔(dān)任高管參與公司日常經(jīng)營管理決策，對(duì)公司具有實(shí)際控制力，從而保證公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。

五、高管人員

結(jié)合日常實(shí)操，提醒大家關(guān)注以下幾點(diǎn)：

1、作為必備高管，法定代表人、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人需要具備3年以上與擬任職務(wù)相關(guān)的工作經(jīng)歷，并且具有一定的管理工作經(jīng)歷。

2、負(fù)責(zé)投資的高管，實(shí)操中很多時(shí)候由法定代表人擔(dān)任，要求如下：

證券類

3年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)歷

2年以上可追溯的產(chǎn)品投資業(yè)績

擔(dān)任基金經(jīng)理或投資決策負(fù)責(zé)人

單只產(chǎn)品凈資產(chǎn)規(guī)模不低于1000萬

多人共同管理產(chǎn)品規(guī)模平均計(jì)算

個(gè)人賬戶、作為產(chǎn)品投資者、企業(yè)自有資金投資、管理他人賬戶、模擬盤等不作為業(yè)績證明材料

股權(quán)/創(chuàng)投類

3年以上股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等相關(guān)工作經(jīng)歷

曾主導(dǎo)至少2起投資于未上市企業(yè)股權(quán)的項(xiàng)目

所有項(xiàng)目初始投資金額合計(jì)不低于1000萬

參與了盡職調(diào)查、投資決策等重要環(huán)節(jié)，并發(fā)揮了關(guān)鍵性作用

個(gè)人股權(quán)投資、投向國家禁止或限制性行業(yè)的股權(quán)投資、投向沖突行業(yè)的股權(quán)投資、作為投資者參與的項(xiàng)目投資不作為項(xiàng)目投資證明材料

股權(quán)/創(chuàng)投類負(fù)責(zé)投資的高管要求中，新登記清單刪除了項(xiàng)目成功退出證明，只需要主導(dǎo)過2起股權(quán)投資項(xiàng)目。

3、負(fù)責(zé)投資的高管如果不是公司股東，沒有出資持股，應(yīng)說明如何通過制度安排或激勵(lì)機(jī)制等方式保證其穩(wěn)定性。

4、最后，不得臨時(shí)聘請(qǐng)掛名人員，即禁止人員掛考。

目前看來，對(duì)擬申請(qǐng)私募管理人登記的機(jī)構(gòu)影響最大的就是高管的業(yè)績要求，整體來看標(biāo)準(zhǔn)提升了很多。但協(xié)會(huì)也給予了3個(gè)月過渡期，目前仍然按照之前的要求審核，自2022年9月3號(hào)后實(shí)行新規(guī)標(biāo)準(zhǔn)。

以上根據(jù)騰博國際邱先生實(shí)際辦理經(jīng)驗(yàn)撰寫，詳情可點(diǎn)主頁私信咨詢。

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