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私募股權(quán)基金公司保殼
1. 管理人除子基金外正在管理的基金私募股權(quán)基金公司保殼
登記按照《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布的通知》（匯發(fā)[2009]30號）等相關(guān)規(guī)定辦理境外投資外匯登記者境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯分局（多個資產(chǎn)或權(quán)益時，應(yīng)選擇其中一個主要資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯分局）申請辦理登記；境內(nèi)居民以境外合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的，應(yīng)向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯分局申請手續(xù)。
上述股權(quán)激勵制度針對的是科創(chuàng)板已上市公司的股權(quán)激勵制度。
對于擬申報(bào)科創(chuàng)板的未上市企業(yè)而言，如果在申報(bào)前實(shí)施員工持股計(jì)劃，根據(jù)科創(chuàng)板上市規(guī)則及審核問答16條等規(guī)定，則需要重點(diǎn)關(guān)注以下問題。
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不同投資協(xié)議中，對投資人派駐董事的用詞可能存在差異，如提名、委派或任命等。
那么，該類用詞在實(shí)務(wù)中是否有區(qū)別呢？從字面理解而言，提名權(quán)下，投資人僅有權(quán)向標(biāo)的公司推薦董事，提名完成后仍需由股東（大）會對該董事進(jìn)行審議表決；而委派權(quán)/任命權(quán)下，投資人有權(quán)直接決定董事成員人員，二者的區(qū)別看似系投資人董事是否仍需由股東（大）會進(jìn)行審議表決。
（二）存續(xù)過程中的外匯變更登記可不視作外部人員。



由此可見，無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，其回購自身股權(quán)的可執(zhí)行性均應(yīng)建立在完成《公》規(guī)定的法定程序之基礎(chǔ)上。
而前述法定程序則在《紀(jì)要》中已予以明確，即公司的減資程序。
概而言之，除履行減資程序外，目標(biāo)公司在“對賭協(xié)議”項(xiàng)下原則上已無履行股權(quán)回購義務(wù)的其他路徑。
私募股權(quán)基金公司保殼的員工股權(quán)激勵計(jì)劃中，可能會出現(xiàn)高管“”走人的情況，由于該部分股權(quán)登記于高管名下，因此，此類“”事件無法事前規(guī)避，只能事后追責(zé)。
但將公司的股權(quán)或期權(quán)以公司的名義放入信托中，就能很好地規(guī)避此類事件的發(fā)生。
同時，在員工股權(quán)激勵信托中，少為 400 億港元；或上市時市值至少為 100 億港元及經(jīng)審計(jì)的最近一個會計(jì)年度收益至少為 10億港元。



二、有關(guān)擬投子基金之管理人的調(diào)查關(guān)注要點(diǎn)1. 管理人除子基金外正在管理的基金????????但從監(jiān)管角度來看，對于有限合伙型私募證券基金，由于《暫行規(guī)定》禁止直接或者間接對優(yōu)先級份額認(rèn)購者提供保本保收益安排，而前述分配順序約定可能存在劣后級投資者本金先


交易詳情、交易金額（報(bào)告期內(nèi)逐年下降，至報(bào)告期末交易金額只有1.03萬元）作為“因客觀原因確實(shí)無法完成穿透披露或核查”的理由并不被證監(jiān)會所接受。
結(jié)合另幾家已過戶的海容冷鏈、捷昌驅(qū)動等企業(yè)，如確實(shí)存在無法完全穿透核查的“三類股東”，還是建議通過股份轉(zhuǎn)讓等形式予以清理。
私募股權(quán)基金公司保殼在這一調(diào)查過程中，關(guān)注重點(diǎn)包括1）與子基金的運(yùn)營機(jī)制是否存在較大差異，從而了解管理人對子基金的運(yùn)作方式是否具有經(jīng)驗(yàn)；2）與子基金的主要投資方向及領(lǐng)域是否重合或類似，及/或與子基金的投委會組成和表決機(jī)制是否重合，因此與子基金之間是否可能存在關(guān)聯(lián)交易及/或利益沖突，以及針對該等情形的的處置機(jī)制；3）與子基金是否存在核心團(tuán)隊(duì)成員的重合，從而確認(rèn)子基金的核心團(tuán)隊(duì)成員能夠投入子基金運(yùn)作的時間和精力。



具體來看，（1）離職員工、員工配偶或去世員技均未被上交所問詢，而比例較高的正帆科技、芯碁微裝以及慧翰股份都被上交所進(jìn)行了問詢，甚至進(jìn)行了二輪問詢，這些項(xiàng)目在回復(fù)上交所問詢時，除對第三方代繳的背景及原因做解釋之外，都相應(yīng)提出和住房公積金的整改方案。
截至報(bào)告期末，發(fā)行人已經(jīng)通過該等方式有效的降低了社會和住房公積金代繳比例，未來將繼續(xù)通過新設(shè)規(guī)之處，但該等不合規(guī)主要是由于社保、公積金屬地管理與企業(yè)跨地區(qū)經(jīng)營的矛盾造成的，企業(yè)主觀惡性較小。
因此，筆者認(rèn)為，發(fā)行人在滿足下列條件情況下，委托第三方代繳社保、公積金的行為不會構(gòu)成發(fā)行上按時、足額繳存住房公積金，不得逾期繳存或者少繳。
《住房公積金管理?xiàng)l例》第三十七條立開設(shè)了社保及公積金賬戶價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日；調(diào)整非公開發(fā)行股票定價和鎖定機(jī)制，將發(fā)行價格不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由現(xiàn)在的36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規(guī)則的相關(guān)限制；將目前主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量由分別不超過10名和5名，統(tǒng)一調(diào)整為不超過35名。
第三，適當(dāng)延長批文有效期，方便上市公司選擇發(fā)行窗口。
將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。
第四，不得作出保底保收益或變相保底保收益的承諾。
《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》修改后，上市公司及其控股股東、實(shí)控人、主要股東不得向發(fā)行對象市的實(shí)質(zhì)性障礙：證監(jiān)會就修改《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的部分條款向全社行股票實(shí)施細(xì)則》（下稱《實(shí)施細(xì)則》）（前述三者以下統(tǒng)稱“再融資新規(guī)”）向社會公開征求意見，并于公布了再融資新規(guī)的征求意見稿，意見反饋截止時間為2019年12月8日。
根據(jù)證監(jiān)會同步發(fā)布的修改決定和起草說明[1]，本次修改主要是為了配合注冊制改革，對現(xiàn)行再融資規(guī)則中制定時間早、不能適應(yīng)市場形勢發(fā)展需要的部分規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，切實(shí)解決企業(yè)融資難、融資貴的問題，提高直接融資特別是股權(quán)融資的比重。
私募股權(quán)基金公司保殼達(dá)到77.34%。
7. PE基金是否完成私募基金備案/私募基金管理人登記。
8. PE基金訴訟工部分按照一名股東計(jì)算，外部人員按實(shí)際人數(shù)穿透計(jì)算。



四、資本公積轉(zhuǎn)增股本問題私募股權(quán)基金公司保殼另須關(guān)注的是，《公》第43條規(guī)定了有限責(zé)任公司股東會會議作出減少注冊資本決議的議事規(guī)則，而《公》第142條第2款也明確要求股份有限公司就收購本公司股份的情形召開股東大會進(jìn)行決議。
因此，目標(biāo)公司履行減資程序出渠道包括標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)IPO后減持股票、向后續(xù)投資人或收購方出售股份、管理層回購及清算退出等。
然而，部分基金將大量精力放在投資階段，而對退出階段的規(guī)則不甚了解。
下篇文章將帶大家進(jìn)一步了解退出環(huán)節(jié)的相關(guān)規(guī)則，包括但不限于IPO完成后的鎖定期和減持規(guī)則、二級市場轉(zhuǎn)讓涉及的稅務(wù)問題、三種股票轉(zhuǎn)讓方式的適用情形和條件；股份出售時的注意事項(xiàng)，及共同出售權(quán)、強(qiáng)制出售權(quán)約定時的關(guān)注要點(diǎn)；投資人主張管理層回購時的法律風(fēng)險(xiǎn)，及哪些措施可以增強(qiáng)回購條款的落實(shí)的可能性；優(yōu)先清算下，轉(zhuǎn)讓方將面臨較高的稅負(fù)。
而轉(zhuǎn)讓方與受讓方通過陰陽合同或評估做底交易價格時，則存在一定的合規(guī)瑕疵，且受讓方還將面臨確定交易資產(chǎn)成本、做賬、價款支付等問題。



需要注意的是，限風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償[2]，但管理人不得參與收益分配，或不得獲得高于按份額比例計(jì)算的收益。
私募股權(quán)基金公司保殼與新三板的相關(guān)規(guī)則保持統(tǒng)一避免沖突（如證監(jiān)會發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號--股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)問答（一


三、自然人返程投資辦理外匯登記的關(guān)注點(diǎn)私募股權(quán)基金公司保殼了科創(chuàng)公司的實(shí)踐選擇和發(fā)展規(guī)律，有利于培養(yǎng)和發(fā)揚(yáng)企業(yè)家精神，但也帶來公司治理的新問題，普通投資者的表決權(quán)利及對公司日常經(jīng)營等事務(wù)的影響力受到限制，需要從制度層面趨利避害，防范特別表決權(quán)被不當(dāng)使用。
因此，科創(chuàng)板對于“特別表決權(quán)”制度做了一些特別限制：


10 核心管理人員（CEO、CFO、COO、CTO等）的任免及薪酬機(jī)制。
私募股權(quán)基金公司保殼4. 內(nèi)部治理


外部人員入股發(fā)行人的原因及合理性、定價依據(jù)及公允性、資金來源，股份鎖定期、是否存在股權(quán)代持；對成熟的高估值企業(yè)，VIE基金所需募集的資金量通常遠(yuǎn)高于傳統(tǒng)的PE基金，因此，VIE基金對單個投資者的出資門檻也會相應(yīng)抬高。
以參與巨人網(wǎng)絡(luò)私有化的霸菱亞洲為例，其單次募集資金量達(dá)人民幣14億元，單個投資者的最的出資為限，為部私募股權(quán)基金公司保殼4、持股平臺是否機(jī)制健全