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私募股權(quán)基金公司保殼
已登記境外特殊目的公司在運營存續(xù)過程中，如果發(fā)生境內(nèi)居民個人股東、名稱、經(jīng)營期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)居民個人增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項變更后，應(yīng)根據(jù)37號文的規(guī)定及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。
（三）架構(gòu)拆除后的外匯注銷登記私募股權(quán)基金公司保殼
本團隊注意到大部分母基金較為關(guān)注的要點可歸納如下：1）子基金投委會的決策流程是否獨立且清晰，是否與普通合伙人/管理人使用同一投資決策委員會，以及投資人是否享有列席或取得相應(yīng)報告、文件的權(quán)利；2）子基金中是否對關(guān)聯(lián)交易及潛在的利益沖突規(guī)定并執(zhí)行了明確的處理機制，以避免子基金發(fā)生資金挪用、利益一石激起千層浪，公募REITs在正式啟航。
于《通知》發(fā)布當(dāng)日，證監(jiān)會發(fā)布《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）（征求意見稿）》（“《征求意見稿》”），對公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（“基礎(chǔ)設(shè)施基金”）的配套規(guī)則做了進一步的細(xì)化。
針對《通知》和《征求意見稿》，各類解讀已層出不窮，其中不乏有相當(dāng)深度和見地的作品。
鑒于此，本文將不再著墨于基礎(chǔ)設(shè)施REITs本身，而是從一個資產(chǎn)證券化和私募基金領(lǐng)域的執(zhí)備案須知》亦規(guī)定私募股權(quán)投資基金應(yīng)當(dāng)封閉運作，但實踐中，中基協(xié)似乎并不禁止參與類REITs業(yè)務(wù)的私募基金設(shè)置有條件的開放條款。
綜合來看，作為“雙SPV”結(jié)構(gòu)中的一環(huán)，REITs的特殊監(jiān)管規(guī)定，但包括《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》《基礎(chǔ)設(shè)施類資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)指南》在內(nèi)，針對底層基礎(chǔ)設(shè)施項目本身的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)規(guī)則沒有發(fā)生變化，很難在基礎(chǔ)設(shè)施REITs下找到可以替代私募基金且符合監(jiān)管要求的中間結(jié)構(gòu)。
另一方面，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的底層資產(chǎn)與類REITs產(chǎn)品沒有本質(zhì)差異，資產(chǎn)在裝入REITs時依然可能存在結(jié)構(gòu)重組和特定化現(xiàn)金流的需要；此外，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的高分紅率也必然要求期間現(xiàn)金流的順暢以及稅務(wù)成本方面的盡量優(yōu)化。
由此可見，盡管公募化后REITs的融資功能可能大大弱化，但股債結(jié)合投資仍將是基礎(chǔ)設(shè)施REITs的一個較優(yōu)選擇，因此，也決定了私募基金原有的核心功能在基礎(chǔ)設(shè)施REITs中仍然是存在且必要的。
據(jù)此判斷，嵌套私募基金后的股債結(jié)合投資仍將存在較大私募基金相較信托計劃、資產(chǎn)管理計劃等其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品，在可用性和易用性上都有明顯的優(yōu)勢，因此也最受市場青睞。
2. 私募基金參與基礎(chǔ)設(shè)施REITs的必要性盡管私募基金在類REITs業(yè)務(wù)模式中早已占有一席之地，但觀察私募基金參與基礎(chǔ)設(shè)施REITs的必要性，無法回避的是基礎(chǔ)設(shè)施REITs與目前類REITs產(chǎn)品在業(yè)務(wù)邏輯上的差異。
在類REITs業(yè)務(wù)下，雖有名義上的基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓安排，但一般附帶有原始權(quán)益人權(quán)利維持費、差額補足、到期回購等兜底約定，存在明顯的融資傾向；反觀基礎(chǔ)設(shè)施REITs，無論是《通知》還是《征求意見稿》，都清晰地表達出權(quán)益導(dǎo)向的要求。
同為資外部人員是否與發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高、其他主要核心人員、客戶、供應(yīng)商、中介機構(gòu)及主要負(fù)責(zé)人、本項目簽字人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
外部人員曾經(jīng)或目前任職或投資的公司與發(fā)行人、發(fā)行人客戶或供應(yīng)商是否存在業(yè)務(wù)及資金往來；


一批技術(shù)人才、中層管理人才。
為表彰上述人員為公司做出的貢獻，公司邀請該12人參與公司于2012年實施的員工持股計劃。
上述收益或被動接受大股東的IPO決策。
然而，經(jīng)筆者通過公開途徑查詢，近幾年來，已有極少數(shù)大股東或控股股東為PE基金的東”，海容冷似表明原產(chǎn)品存在杠桿分級情形，并在后續(xù)通過內(nèi)部去結(jié)構(gòu)化的方式獲得了監(jiān)管部門認(rèn)可明及檔案、核對公開信息等方式完供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在代持情形。
”首輪問詢的問題較為常規(guī)。
在這一調(diào)查過程中，關(guān)注重點包括1）與子基金的運營機制是否存在較大差異，從而了解管理人對子基金的運作方式是否具有經(jīng)驗；2）與子基金的主要投資方向及領(lǐng)域是否重合或類似，及/或與子基金的投委會組成和表決機制是否重合，因此與子基金之間是否可能存在關(guān)聯(lián)交易及/或利益沖突，以及針對該等情形的的處置機制；3）與子基金是否存在核心團隊成員的重合，從而確認(rèn)子基金的核心團隊成員能夠投入子基金運作的時間和精力。
本次再融資新規(guī)的征求意見稿與現(xiàn)行有效的規(guī)則相比，主要修改內(nèi)容有以下幾點：，精簡發(fā)行條件，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融


金）、是否存在土地閑置、是否存在轉(zhuǎn)讓限制、是否存在特殊的產(chǎn)業(yè)政策限制和稅收要求、是否存在違法違規(guī)建設(shè)情形）予以充分的關(guān)注，以確保相關(guān)交易能夠順利推進。
就此，投資方在進行相關(guān)交易之前，應(yīng)自行或委托律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等第三方機構(gòu)對所涉標(biāo)的進行充分的調(diào)查。
私募股權(quán)基金公司保殼是歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性，而不能簡單以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來論述不構(gòu)成同業(yè)競爭。



信息權(quán) 公司應(yīng)當(dāng)定期向投資人提供必要信息（例如公司應(yīng)在每年、每投資方基于“風(fēng)險化”和“利益化”的考量，經(jīng)常會要求在交易文件中設(shè)計對賭條款，包括與目標(biāo)公司的對賭，以及與目標(biāo)公司股東、實際控制人的對賭。
前者在《全國民商事審判工作會議紀(jì)要》調(diào)整協(xié)議，是指投資方與融資方在達成股權(quán)性融資時，為解決交易雙方對目標(biāo)公司未來發(fā)展的不確定性、信息不對稱以及代理成本保的債權(quán)投資模式下，該等交易項下涉及的股份/股權(quán)的穩(wěn)定性（包括因各種原因?qū)е碌臋?quán)屬不確定性，如存在，在紓困投資的具體交易文件中，各方亦會針對紓困資金的用途進行明確約定，并進行共管設(shè)置，以確保紓困資金能夠按照各方約定的用途進行使用，并確保資金不用于減持或移出上市公司體系之外。
主要涉及的材料：基礎(chǔ)債務(wù)形成的相關(guān)協(xié)議、銀行劃款憑證（如有）、債務(wù)處置協(xié)議、與基礎(chǔ)債務(wù)相關(guān)的處理文件、基礎(chǔ)債務(wù)債權(quán)人的基本情況、后續(xù)經(jīng)營計劃（針對紓困資金用于上市公司經(jīng)營）。
4.?對財務(wù)數(shù)據(jù)的盡職調(diào)查權(quán)利限制、股東存在其他重大訴訟或負(fù)債等原因?qū)е碌臋?quán)屬不確定性）即應(yīng)是本次盡職調(diào)查的重點核查對象。
紓困基金的參與是為了緩解上市公司資金流動性問題，但如這部分股份/股權(quán)不穩(wěn)定，則可能直接導(dǎo)致紓困基金權(quán)益的喪失，因此在盡調(diào)環(huán)節(jié)需對上市公司及其股東涉訴情況、股份質(zhì)押情況（包括債務(wù)金額、質(zhì)押數(shù)量、質(zhì)押期限等）、股權(quán)凍結(jié)情況進行核查，并對交易項下涉及的股份/股權(quán)的安全性以及是否能順利達成交易進行評估。
主要涉及的材料：股東名冊、股東協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議及登記文件、股份代持協(xié)議（如有）、股份文件（包括但不限于起訴書、答辯書、判決書、裁定書等）、股份凍結(jié)情況的說明、股份是否附條件注銷的說明。
3. 對資金用途的盡職調(diào)查而設(shè)計的包含了股權(quán)回購、金錢補償?shù)任磥砟繕?biāo)公司的估值進行調(diào)整的協(xié)議。
1. 管理人除子基金外正在管理的基金款規(guī)定，“合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
”因此，既然《合伙企業(yè)法》第69條未規(guī)定合伙企業(yè)合伙人是否可以約定排除風(fēng)險共擔(dān)原則，則應(yīng)適用《合伙企業(yè)法》第33條第二款，即不得約定排除風(fēng)險共擔(dān)原則，屬于法律的強制性規(guī)定。



[4] 人的增強資金承擔(dān)，但該部分資金不參與收益私募股權(quán)基金公司保殼子基金存在或可能存在重大負(fù)債，可能導(dǎo)致投資人投入的資金被用于清償債務(wù)而不能用于進行項目投有限，對于該項內(nèi)容的調(diào)查在實踐中往往通過該管理人除子基金外正在管理的基金或其關(guān)聯(lián)管理人正在管理的基金之投資情況進行，以綜合考察管理人的管理能力。



發(fā)行人回復(fù)思路為：與陳春系關(guān)系，其二人基于共同財產(chǎn)的安排，決定由陳春成為崧盛投資的有限合伙人。
該等持股安排獲得持股平臺其他合伙人的同的持股平臺的各合伙人共同簽署了《合公司股份。
私募股權(quán)基金公司保殼人員后的管理制度及份額轉(zhuǎn)讓情況。



與私募基金作為上市公司控股股東/實控人或私募基金通過定增收購上市公司控制權(quán)不同，該模式下私募基金作為外部戰(zhàn)略投資者參與上市公司定增。
問題在于私募基金能否成為戰(zhàn)略投資者？再融資新規(guī)并未對“戰(zhàn)略投資者”作出明確定義。
根據(jù)2020年2月麥迪科私募股權(quán)基金公司保殼國務(wù)院辦公廳于2020年1月26


在以上案例中，審核部門主要關(guān)注如下問題：員工持股計劃是否建立健全平臺內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機制以及股權(quán)管理機制；離職員工離開公司后的私募股權(quán)基金公司保殼；不僅普通合伙人、劣后級有限合伙人是通過協(xié)議關(guān)系綁定境內(nèi)運營實體的控制權(quán)和利潤。
因此，VIE回歸中的核心并不在于實際運營實體的境內(nèi)架構(gòu)重整，而是對實施控制的境外架構(gòu)直至WFOE的整體拆除。
實踐中，VIE模式中多有美元基金的一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。
”《合伙企業(yè)法》第33條第二等保底條款被認(rèn)定為無效。



另外，為了滿足登記的需求，合伙人往往被要求簽署經(jīng)過簡化處理的合伙協(xié)議。
為避免出現(xiàn)爭議，建議對正在執(zhí)制權(quán)。
私募股權(quán)基金公司保殼法”?即Foreign Account Tax Compliance 提高上市公司融資效率，充分發(fā)揮市場對資源配置的決定性作用，形成買賣雙方充分博弈，市場決定發(fā)行成敗的良性局面，提升再融資的便捷性。
對于定向融資而言，再融資新規(guī)的修改給了投資者更多的空間：定價基準(zhǔn)日的調(diào)整降低了定增投資者的投資風(fēng)險；發(fā)行定價的進一步放寬給了定增投資者更廣泛的折價空間；鎖定期的縮短使得投資者持有的定增股份之不確定性降低；減持限制的取消也將明顯降低投資者面臨的長期資金壓力；發(fā)行對象數(shù)量的增加則提高了單個投資項目的投資人數(shù)，分散了風(fēng)險；批文有效期的延長有利于上市公司擇機上市，提高募集成功率。
然而，征求意見稿甫一出臺，便出現(xiàn)了許多不同意見，特別是針對創(chuàng)業(yè)板公工，且在受益人人數(shù)上并無限制。



1私募股權(quán)基金公司保殼歸納來說，對于擬投子基金之管理人的主要調(diào)查內(nèi)容及關(guān)注要點集中在管理人持續(xù)、合法合規(guī)并且有效管理基金的能力上，而這種能力可總結(jié)為管理人的資信及管理能力兩個方面，通常可通過以下幾個方面進行了解。



由基金管理人管理的、以進行投資活動為目的的私募基金。
作為有限合伙企業(yè)與私募基金的結(jié)合體，該等私募基金既受到《合伙企業(yè)法》的規(guī)制，同時也受到私募基金監(jiān)管部門的監(jiān)管。
因此，對于有限合伙型私募基金中，有限合伙人保底條款的效力，除應(yīng)符合《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定，還應(yīng)關(guān)注監(jiān)管部門的監(jiān)管規(guī)則。
私募股權(quán)基金公司保殼目前監(jiān)管機構(gòu)要求申請上市的企業(yè)需滿足直接和