2023私募基金注冊(cè)有哪些要求？私募機(jī)構(gòu)類型怎么選像2019年上半年共有481家申請(qǐng)機(jī)構(gòu)完成管理人登記，其中，證券投資基金管理人113家，股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人364家，其他私募投資基金管理人3家，資產(chǎn)配置類管理人1家。
股權(quán)、創(chuàng)業(yè)類管理人占總通過(guò)登記數(shù)量的比例達(dá)到了75.68%，系2019年上半年完成管理人登記的主要機(jī)構(gòu)類型。
工商注冊(cè)地與實(shí)際經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所分離影響登記嗎《登記須知》規(guī)定：申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的辦公場(chǎng)所應(yīng)當(dāng)具備獨(dú)立性。
申請(qǐng)機(jī)構(gòu)工商注冊(cè)地和實(shí)際經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所不在同一個(gè)行政區(qū)域的，應(yīng)充分說(shuō)明分離的合理性。
2019年上半年通過(guò)登記的管理人中，有133家管理人的工商注冊(cè)地和實(shí)際經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所相一致，有348家管理人的工商注冊(cè)地和實(shí)際經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所不在同一行政區(qū)域，工商注冊(cè)地和實(shí)際經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所相分離的比例達(dá)到了72.35%。
由此可見(jiàn)，工商注冊(cè)地和實(shí)際經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所相分離在申請(qǐng)管理人登記過(guò)程中未形成實(shí)質(zhì)障礙。
筆者認(rèn)為，鑒于目前全國(guó)開(kāi)放投資類公司設(shè)立的地區(qū)較少，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)可以在允許設(shè)立投資類公司的地區(qū)進(jìn)行工商注冊(cè)，在充分說(shuō)明分離的合理性的情況下進(jìn)行異地辦公。
此外，由于在申請(qǐng)管理人登記的過(guò)程中需要向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)上傳員工的社保繳納證明，因此，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)妥善處理異地繳納社保的相關(guān)事宜。
注冊(cè)資本設(shè)置為多少比較合適無(wú)論是《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)指引》（以下簡(jiǎn)稱“《意見(jiàn)書(shū)指引》”）還是《登記須知》均未對(duì)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的注冊(cè)資本提出具體金額的要求，但是《登記須知》中有如下規(guī)定：“出資人應(yīng)具備與其認(rèn)繳資本金額相匹配的出資能力，并提供相應(yīng)的證明材料。
”因此，筆者認(rèn)為，注冊(cè)資本并非越高越好，若出資人無(wú)法提供與注冊(cè)資本金額相匹配的出資能力證明，過(guò)高的注冊(cè)資本反而會(huì)成為登記過(guò)程中的實(shí)質(zhì)障礙。
此外，《登記須知》還規(guī)定，作為必要合理的機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)條件，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運(yùn)營(yíng)情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的實(shí)繳資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。
因此，注冊(cè)資本也不可過(guò)低從而影響申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的正常運(yùn)營(yíng)。
2019年上半年通過(guò)登記的481家管理人，平均注冊(cè)資本為3,000.94萬(wàn)元，*高注冊(cè)資本為155,000萬(wàn)元，*低注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，注冊(cè)資本金額的分布如下表所示： 序號(hào)注冊(cè)資本金額區(qū)間（萬(wàn)元）管理人數(shù)量（家）占比（%）10-500（含*高值不含*低值，下同）428.732500-1,00031565.4831,000-3,0006513.5143,000-5,000193.9555,000-10,000285.82610,000以上122.49如上表所述，315家管理人的注冊(cè)資本處于500萬(wàn)至1,000萬(wàn)之間，占總數(shù)的65.48%。
經(jīng)統(tǒng)計(jì)，481家通過(guò)的管理人中，使用頻率*高的注冊(cè)資本金額分別為：1,000萬(wàn)（310家），500萬(wàn)（31家）以及3,000萬(wàn)（27家），即接近2/3的管理人選擇了1,000萬(wàn)作為公司的注冊(cè)資本，超過(guò)3/4的管理人選擇500萬(wàn)、1,000萬(wàn)或3,000萬(wàn)作為注冊(cè)資本。
筆者認(rèn)為，1,000萬(wàn)元作為注冊(cè)資本，既能夠體現(xiàn)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)實(shí)力，同時(shí)也不會(huì)造成出資人需要提供過(guò)多出資能力證明的困擾，是目前比較主流的也是相對(duì)比較合適的注冊(cè)資本金額。
實(shí)繳資本要達(dá)到多少才合適如上文所述，《登記須知》對(duì)實(shí)繳資本的規(guī)定是申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運(yùn)營(yíng)情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向，確保有足夠的實(shí)繳資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。
從商業(yè)目的來(lái)看，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的出資人在公司籌備登記期間就充分履行實(shí)繳義務(wù)對(duì)資金的利用效率而言未必有利。
因此，實(shí)繳義務(wù)的履行也應(yīng)當(dāng)審時(shí)度勢(shì)，完全履行實(shí)繳義務(wù)固然是自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力的體現(xiàn)，但未完全履行實(shí)繳義務(wù)也不一定會(huì)形成登記的障礙。
2019年上半年通過(guò)登記的481家管理人，在完成備案的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，平均實(shí)繳資本為1,785.90萬(wàn)元，*高實(shí)繳資本為155,000萬(wàn)元，*低實(shí)繳資本為200萬(wàn)元，實(shí)繳資本金額的分布如下表所示：