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私募股權(quán)基金公司保殼
子基金存在或可能存在重大負(fù)債，可能導(dǎo)致投資人投入的資金被用于清償債務(wù)而不能用于進(jìn)行項(xiàng)目投有限，對(duì)于該項(xiàng)內(nèi)容的調(diào)查在實(shí)踐中往往通過該管理人除子基金外正在管理的基金或其關(guān)聯(lián)管理人正在管理的基金之投資情況進(jìn)行，以綜合考察管理人的管理能力。
私募股權(quán)基金公司保殼
本團(tuán)隊(duì)注意到大部分母基金較為關(guān)注的要點(diǎn)可歸納如下：1）子基金投委會(huì)的決策流程是否獨(dú)立且清晰，是否與普通合伙人/管理人使用同一投資決策委員會(huì)，以及投資人是否享有列席或取得相應(yīng)報(bào)告、文件的權(quán)利；2）子基金中是否對(duì)關(guān)聯(lián)交易及潛在的利益沖突規(guī)定并執(zhí)行了明確的處理機(jī)制，以避免子基金發(fā)生資金挪用、利益一石激起千層浪，公募REITs在正式啟航。
于《通知》發(fā)布當(dāng)日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）（征求意見稿）》（“《征求意見稿》”），對(duì)公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（“基礎(chǔ)設(shè)施基金”）的配套規(guī)則做了進(jìn)一步的細(xì)化。
針對(duì)《通知》和《征求意見稿》，各類解讀已層出不窮，其中不乏有相當(dāng)深度和見地的作品。
鑒于此，本文將不再著墨于基礎(chǔ)設(shè)施REITs本身，而是從一個(gè)資產(chǎn)證券化和私募基金領(lǐng)域的執(zhí)備案須知》亦規(guī)定私募股權(quán)投資基金應(yīng)當(dāng)封閉運(yùn)作，但實(shí)踐中，中基協(xié)似乎并不禁止參與類REITs業(yè)務(wù)的私募基金設(shè)置有條件的開放條款。
綜合來看，作為“雙SPV”結(jié)構(gòu)中的一環(huán)，REITs的特殊監(jiān)管規(guī)定，但包括《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》《基礎(chǔ)設(shè)施類資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)指南》在內(nèi)，針對(duì)底層基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目本身的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)規(guī)則沒有發(fā)生變化，很難在基礎(chǔ)設(shè)施REITs下找到可以替代私募基金且符合監(jiān)管要求的中間結(jié)構(gòu)。
另一方面，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的底層資產(chǎn)與類REITs產(chǎn)品沒有本質(zhì)差異，資產(chǎn)在裝入REITs時(shí)依然可能存在結(jié)構(gòu)重組和特定化現(xiàn)金流的需要；此外，基礎(chǔ)設(shè)施REITs的高分紅率也必然要求期間現(xiàn)金流的順暢以及稅務(wù)成本方面的盡量優(yōu)化。
由此可見，盡管公募化后REITs的融資功能可能大大弱化，但股債結(jié)合投資仍將是基礎(chǔ)設(shè)施REITs的一個(gè)較優(yōu)選擇，因此，也決定了私募基金原有的核心功能在基礎(chǔ)設(shè)施REITs中仍然是存在且必要的。
據(jù)此判斷，嵌套私募基金后的股債結(jié)合投資仍將存在較大私募基金相較信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃等其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品，在可用性和易用性上都有明顯的優(yōu)勢(shì)，因此也最受市場青睞。
2. 私募基金參與基礎(chǔ)設(shè)施REITs的必要性盡管私募基金在類REITs業(yè)務(wù)模式中早已占有一席之地，但觀察私募基金參與基礎(chǔ)設(shè)施REITs的必要性，無法回避的是基礎(chǔ)設(shè)施REITs與目前類REITs產(chǎn)品在業(yè)務(wù)邏輯上的差異。
在類REITs業(yè)務(wù)下，雖有名義上的基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓安排，但一般附帶有原始權(quán)益人權(quán)利維持費(fèi)、差額補(bǔ)足、到期回購等兜底約定，存在明顯的融資傾向；反觀基礎(chǔ)設(shè)施REITs，無論是《通知》還是《征求意見稿》，都清晰地表達(dá)出權(quán)益導(dǎo)向的要求。
同為資（一）被激勵(lì)對(duì)象直接受讓創(chuàng)始人股


7 反稀釋權(quán) 對(duì)投資人而言，完全棘輪方式比加權(quán)平均法的補(bǔ)償機(jī)制更為充分、有利； 因調(diào)查管理人除子基金外正在管理的基金是為了解子基金管理人的管理能力，大部分母基金的調(diào)查主要參照擬投基金的運(yùn)營機(jī)制、對(duì)外投資及核心團(tuán)隊(duì)，并根據(jù)實(shí)際情況對(duì)主要調(diào)查內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。
會(huì)公開征求意見，并公布了征求意見稿。
本次再融資新規(guī)精簡發(fā)行要件、支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者、適當(dāng)延長批文有效期并規(guī)范上市公司及其控股股東、實(shí)控人、主要股東保底保收的承諾行為，呈現(xiàn)出了松綁的態(tài)勢(shì)，減持限制也


由此可見，無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，其回購自身股權(quán)的可執(zhí)行性均應(yīng)建立在完成《公》規(guī)定的法定程序之基礎(chǔ)上。
而前述法定程序則在《紀(jì)要》中已予以明確，即公司的減資程序。
概而言之，除履行減資程序外，目標(biāo)公司在“對(duì)賭協(xié)議”項(xiàng)下原則上已無履行股權(quán)回購義務(wù)的其他路徑。
私募股權(quán)基金公司保殼的非新三板企業(yè)，建議整改、清理所有“三類股東”問題，或者先申請(qǐng)掛


管理人的內(nèi)部治理是為規(guī)范管理人所發(fā)起民共和國外匯管理?xiàng)l例》第四十八條第（五）項(xiàng)等規(guī)定，可能面臨外匯管理機(jī)關(guān)要求責(zé)令改正，給予警告，對(duì)機(jī)構(gòu)處30萬元以下的罰款，對(duì)個(gè)人處5萬元以下的罰款等。
如果創(chuàng)始人存在未及時(shí)登記的問題，在上市時(shí)通常需要中介機(jī)構(gòu)論證和認(rèn)定該等違規(guī)及處罰是否構(gòu)成重大處罰以及相應(yīng)的影響。
體時(shí)間是明確約定還是由普通合伙人/管理人自行決定（與普通合伙人/管理人留存和調(diào)配合伙企業(yè)收入有關(guān)）；3）投資人之間、投資人與普通合伙人之間具體的分配順序（體現(xiàn)了基金的結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)）；4）分配時(shí)的資金留存、分配后的回?fù)?、非現(xiàn)金分配等。
而在成本分擔(dān)方面，包括但不限于1）子基金成本的具體項(xiàng)目及其收取方式（除管理費(fèi)）；2）管理費(fèi)的費(fèi)率及收取方式；3）應(yīng)由普通合伙人/管理人自行承擔(dān)的費(fèi)用，及由其墊付費(fèi)用的報(bào)銷方式；4）虧損分擔(dān)方式等。
的典型VIE架構(gòu)為例，筆者總結(jié)目前人民幣私募基金參與VIE回歸的三種主要交易結(jié)構(gòu)如下：漸收緊，強(qiáng)調(diào)回歸資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的本源，尤其對(duì)于實(shí)踐中各種形式的對(duì)私募證券基金投資者的保底保收益安排，進(jìn)行了正本清源、撥亂反正式的澄清和重構(gòu)。



《上海證券交股。
證監(jiān)會(huì)和在IPO審核中仍然會(huì)對(duì)這一問題進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注，如深交所在對(duì)金龍魚的首輪問詢中問到：“請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露闊海投資中存在非員工持股情況的原因，是否存在股份代持，是否存在股權(quán)或潛在，踐中較為常見，且具有一定合理性，因此審核部門多數(shù)情況下僅要求發(fā)行人就相關(guān)情況進(jìn)行補(bǔ)充披露，不會(huì)進(jìn)行多輪追問。
私募股權(quán)基金公司保殼子基金存在或可能存在重大負(fù)債，可能導(dǎo)致投資人投入的資金被用于清償債務(wù)而不能用于進(jìn)行項(xiàng)目投有限，對(duì)于該項(xiàng)內(nèi)容的調(diào)查在實(shí)踐中往往通過該管理人除子基金外正在管理的基金或其關(guān)聯(lián)管理人正在管理的基金之投資情況進(jìn)行，以綜合考察管理人的管理能力。



離職員工、員工配偶或近親屬在持股平臺(tái)持股均具有一定程度的合理性，但是相比較而言，外部投資者通過持股平臺(tái)間接持有發(fā)行人股份的合理性就略顯不足私募股權(quán)基金公司保殼[3]


基于明股實(shí)債這一投資模式的特殊性，其往往具有一定的隱蔽性，不易為交易各方之外的其他第三方所知悉。
在此情形下，當(dāng)其他第三方對(duì)被投資企業(yè)享有的權(quán)利與投資方對(duì)被投資企業(yè)所主張的權(quán)利存在沖突時(shí)，則投資方對(duì)被投資企業(yè)所私募股權(quán)基金公司保殼基金三大主要退出渠道。
鑒于“并購?fù)顺觥辈皇芸苿?chuàng)板上市規(guī)則的直接影響，故本文擬基于現(xiàn)行A股上市規(guī)則、《上海證券科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（“《科創(chuàng)板上市規(guī)則》”）及相關(guān)配套文件，從“鎖定期和減持”以及“對(duì)賭和回購”兩個(gè)角度簡要分析私募基金參與科創(chuàng)板投資的主要退出方式及關(guān)注要點(diǎn)，供業(yè)內(nèi)人士探討。



連續(xù)三輪對(duì)同一控制下企業(yè)員工在發(fā)行人員工持股平臺(tái)持股的原因及合理性進(jìn)行追問，顯示了審核部門對(duì)這一問題的疑慮。
私募股權(quán)基金公司保殼在首輪問詢后深交所未就該問題進(jìn)行追問，崧盛股份已于2020年1


登記按照《國家外匯管理局關(guān)于發(fā)布的通知》（匯發(fā)[2009]30號(hào)）等相關(guān)規(guī)定辦理境外投資外匯登記者境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯分局（多個(gè)資產(chǎn)或權(quán)益時(shí)，應(yīng)選擇其中一個(gè)主要資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯分局）申請(qǐng)辦理登記；境內(nèi)居民以境外合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的，應(yīng)向注冊(cè)地外匯局或者戶籍所在地外匯分局申請(qǐng)手續(xù)。
私募股權(quán)基金公司保殼持股平臺(tái)是否已建立健全內(nèi)部


與傳統(tǒng)PE基金普遍一對(duì)多的模式不同，VIE私募基金多為單個(gè)項(xiàng)目基金。
基于此，因?yàn)榛鹨坏┰O(shè)立后其整體的投資方向就已確定，VIE基金故通常無須設(shè)置投資決策委員會(huì)或顧問委員會(huì)等議事機(jī)構(gòu)（除非投資人有意參與基金的投后管理和投資退出），而是由基金管理人維持日常管理即可，基金內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)較為簡潔。
私募股權(quán)基金公司保殼子基金的對(duì)外投資是子基金設(shè)立的目的，具體是指子基金受限于法律法規(guī)、自律規(guī)則以及基金合同規(guī)


由基金管理人管理的、以進(jìn)行投資活動(dòng)為目的的私募基金。
作為有限合伙企業(yè)與私募基金的結(jié)合體，該等私募基金既受到《合伙企業(yè)法》的規(guī)制，同時(shí)也受到私募基金監(jiān)管部門的監(jiān)管。
因此，對(duì)于有限合伙型私募基金中，有限合伙人保底條款的效力，除應(yīng)符合《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定，還應(yīng)關(guān)注監(jiān)管部門的監(jiān)管規(guī)則。
私募股權(quán)基金公司保殼，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃也可有效地留住人才。
踐中不建議以科技成果出資。
此外，員工更加不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。