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主營(yíng)全國(guó)各地私募基金公司注冊(cè)及轉(zhuǎn)讓，私募公司高管人才引薦，香港1~9號(hào)牌照注冊(cè)及轉(zhuǎn)讓，上海Q板掛牌代辦等服務(wù)

私募股權(quán)基金公司保殼
已登記境外特殊目的公司在運(yùn)營(yíng)存續(xù)過(guò)程中，如果發(fā)生境內(nèi)居民個(gè)人股東、名稱、經(jīng)營(yíng)期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)居民個(gè)人增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項(xiàng)變更后，應(yīng)根據(jù)37號(hào)文的規(guī)定及時(shí)到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。
（三）架構(gòu)拆除后的外匯注銷登記私募股權(quán)基金公司保殼
(一) 資本公積是否可以定向轉(zhuǎn)增2、評(píng)估作價(jià)要合理。
對(duì)作為出資的科技成果應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。
公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的科技成果的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。



7 公司與合并報(bào)表范圍之外主體間超過(guò)一定金額的關(guān)聯(lián)交易； 因調(diào)查管理人除子基金外正在管理的基金是為了解子基金管理人的管理能力，大部分母基金的調(diào)查主要參照擬投基金的運(yùn)營(yíng)機(jī)制、對(duì)外投資及核心團(tuán)隊(duì)，并根據(jù)實(shí)際情況對(duì)主要調(diào)查內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。
本次再融資新規(guī)的征求意見稿與現(xiàn)行有效的規(guī)則相比，主要修改內(nèi)容有以下幾點(diǎn)：，精簡(jiǎn)發(fā)行條件，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融


就大部分私募基金而言，IPO仍是擬上市企業(yè)股權(quán)投資的退出途徑之一，但伴隨境內(nèi)上市公司減持政策的趨緊，IPO后的股份鎖定和解禁問(wèn)題已是眾多私募基金無(wú)法回避的風(fēng)險(xiǎn)。
截至目前，現(xiàn)行A股上市公司中有關(guān)股東鎖定期以及減持的規(guī)定散見于《中華人民共和國(guó)公》、《上海證券股票上市規(guī)則》、《深圳證券股票上市規(guī)則》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以及歷次《監(jiān)管問(wèn)答》和窗口指導(dǎo)意見。
基于此，我們對(duì)科創(chuàng)板公積，現(xiàn)行法律法規(guī)并未對(duì)其內(nèi)涵和外延作出明確的界定。
[注1]從公層面，資本公積作為公積金中的一項(xiàng)，為公司的資本，歸屬于公司所有。
公明確“股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金”（《公》第167條）。
從會(huì)計(jì)法規(guī)角度來(lái)看，資本公積作為所有者權(quán)益，公司全體股東可按其出資比例依法主張。
資本公積作為公司收到投資者超出其在公司注冊(cè)資本（或股本）中所占份額的投資以及直接計(jì)入所有者權(quán)益的利得和損失，包括資本（或股本）溢價(jià)、接受捐贈(zèng)資產(chǎn)、撥款轉(zhuǎn)入、外幣資本折算差額等（《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第82條）。
大體上可以分為三類：一是與出資有關(guān)但不計(jì)入股本的現(xiàn)金或?qū)嵨锪魅?，主要指股本（或資本）溢價(jià)；二是某些意味著所有者權(quán)益增加但又未能實(shí)現(xiàn)無(wú)法確認(rèn)的項(xiàng)目，比如“資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)備”、“接受捐贈(zèng)資產(chǎn)準(zhǔn)備”、“股權(quán)投資準(zhǔn)備”等準(zhǔn)備類項(xiàng)目；三是基于特殊的會(huì)計(jì)處理方法而導(dǎo)致的所有者權(quán)益的賬面增長(zhǎng)，主要是母公司按照權(quán)益法核算的由于子公司準(zhǔn)備類項(xiàng)目增加的資本公積而按比例計(jì)算應(yīng)享有的部分等[注2]。
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位應(yīng)以“實(shí)收資本”與“資本公積”兩項(xiàng)的合計(jì)金額進(jìn)行貼花，其“實(shí)收資本”和“資本公積”兩項(xiàng)的合計(jì)金額大于原已貼花資金的，就增加的部分補(bǔ)貼印花，且多貼印花稅票者，不得申請(qǐng)退稅或者抵用。
因此，如公司未就因股東溢價(jià)出資而形成的資本公積依法進(jìn)行貼花，則公司將存在相應(yīng)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
[注6]私募股權(quán)基金公司保殼板掛牌但于遞交IPO申請(qǐng)材料前已完成摘牌的部分企業(yè)，如其在新三板掛牌期間引入了“三類股東”的，其IPO審核是否可適用上述“三類股東”規(guī)則，目前證監(jiān)會(huì)尚沒有給


基金合同是各方權(quán)利義務(wù)的載體，是各方談判和協(xié)商的成果，除前述提到在協(xié)議約定方面的關(guān)注要點(diǎn)外，從母基金的特殊性出發(fā)，應(yīng)關(guān)注基金合同中所約定的分配時(shí)點(diǎn)、運(yùn)營(yíng)期限及信息披露時(shí)點(diǎn)等是否與母基金匹配。
另外，我們也建議在整體上把握基金合同中是否已有完整的必備條款，對(duì)于各方的權(quán)利義務(wù)約定是否清晰且合理，既為后續(xù)的協(xié)議談判做準(zhǔn)備，同時(shí)了解子基金運(yùn)作的合規(guī)性。
已登記境外特殊目的公司在運(yùn)營(yíng)存續(xù)過(guò)程中，如果發(fā)生境內(nèi)居民個(gè)人股東、名稱、經(jīng)營(yíng)期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)居民個(gè)人增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項(xiàng)變更后，應(yīng)根據(jù)37號(hào)文的規(guī)定及時(shí)到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。
（三）架構(gòu)拆除后的外匯注銷登記業(yè)員工持股計(jì)劃可以少量存在外部人員，但這種情況會(huì)對(duì)其股東人數(shù)計(jì)算方式產(chǎn)生影響，即參與持股計(jì)劃的公司員工按1名股東計(jì)算，而對(duì)外部人員需做穿透計(jì)算，進(jìn)而增加穿透后的公司股東人數(shù)。
此外，針對(duì)參與股權(quán)激勵(lì)時(shí)是公司員工后來(lái)離職但未退股的人員，只要符合員工持股計(jì)劃章程或協(xié)議約定，可不視作外部人員。



需要注意的是，限風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償[2]，但管理人不得參與收益分配，或不得獲得高于按份額比例計(jì)算的收益。
私募股權(quán)基金公司保殼民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》第四十八條第（五）項(xiàng)等規(guī)定，可能面臨外匯管理機(jī)關(guān)要求責(zé)令改正，給予警告，對(duì)機(jī)構(gòu)處30萬(wàn)元以下的罰款，對(duì)個(gè)人處5萬(wàn)元以下的罰款等。
如果創(chuàng)始人存在未及時(shí)登記的問(wèn)題，在上市時(shí)通常需要中介機(jī)構(gòu)論證和認(rèn)定該等違規(guī)及處罰是否構(gòu)成重大處罰以及相應(yīng)的影響。
體時(shí)間是明確約定還是由普通合伙人/管理人自行決定（與普通合伙人/管理人留存和調(diào)配合伙企業(yè)收入有關(guān)）；3）投資人之間、投資人與普通合伙人之間具體的分配順序（體現(xiàn)了基金的結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)）；4）分配時(shí)的資金留存、分配后的回?fù)?、非現(xiàn)金分配等。
而在成本分擔(dān)方面，包括但不限于1）子基金成本的具體項(xiàng)目及其收取方式（除管理費(fèi)）；2）管理費(fèi)的費(fèi)率及收取方式；3）應(yīng)由普通合伙人/管理人自行承擔(dān)的費(fèi)用，及由其墊付費(fèi)用的報(bào)銷方式；4）虧損分擔(dān)方式等。



數(shù)距離200人的紅線有較大空間，筆者認(rèn)為其員工持股計(jì)劃可以少量存在外部人員，當(dāng)然，前提是員工持股計(jì)劃在2020年3月1日之前已設(shè)立。
私募股權(quán)基金公司保殼1.員工持股計(jì)劃遵循“閉環(huán)原則”。
求是回復(fù)及三會(huì)治理（如委派董事、監(jiān)事


1、涉及第三方債權(quán)人利益保護(hù)私募股權(quán)基金公司保殼?二、疫情對(duì)投資項(xiàng)目的影響


的，在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí)，按一名股東計(jì)算；不符合下列要求的，在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí)，穿透計(jì)算持股計(jì)劃的權(quán)益持有人數(shù)。
私募股權(quán)基金公司保殼以分析，如該“三類股東”已按相關(guān)法律規(guī)定履行了登記或備案手續(xù)、經(jīng)穿透核查后權(quán)屬


依據(jù)金同看法。
僅就《征求意見稿》的前述規(guī)定來(lái)看，我們理解其強(qiáng)調(diào)的是項(xiàng)目公司“全部”股權(quán)的持有，是針對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)益全覆蓋的要求，可以理解為試點(diǎn)初期業(yè)務(wù)模式謹(jǐn)慎性的體現(xiàn)。
而就持有項(xiàng)目公司股權(quán)的具體方式來(lái)看，《征求意見稿》并未明確必須是直接持有，亦未否定間接持有。
另一方面，《征求意見稿》第二條提及，“基金通過(guò)資產(chǎn)支持證券和項(xiàng)目公司等載體（以下統(tǒng)稱特殊目的載體）穿透取得基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目完全所有權(quán)或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)”；第二十三條亦規(guī)定，“基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后，基金管理人，雖然本次再融資新規(guī)未提及，但上述規(guī)定存在于證監(jiān)會(huì)窗口意見及案例反饋意見中，可以說(shuō)是私募股權(quán)基金公司保殼不必要的麻煩。



與傳統(tǒng)PE基金普遍一對(duì)多的模式不同，VIE私募基金多為單個(gè)項(xiàng)目基金。
基于此，因?yàn)榛鹨坏┰O(shè)立后其整體的投資方向就已確定，VIE基金故通常無(wú)須設(shè)置投資決策委員會(huì)或顧問(wèn)委員會(huì)等議事機(jī)構(gòu)（除非投資人有意參與基金的投后管理和投資退出），而是由基金管理人維持日常管理即可，基金內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)較為簡(jiǎn)潔。
私募股權(quán)基金公司保殼歸納來(lái)說(shuō)，對(duì)于擬投子基金之管理人的主要調(diào)查內(nèi)容及關(guān)注要點(diǎn)集中在管理人持續(xù)、合法合規(guī)并且有效管理基金的能力上，而這種能力可總結(jié)為管理人的資信及管理能力兩個(gè)方面，通常可通過(guò)以下幾個(gè)方面進(jìn)行了解。



《32條》雖未明確規(guī)定擬上市企業(yè)員工持股計(jì)劃是否可以存在外部人員，但規(guī)定如果員工持股計(jì)劃存在外不對(duì)境內(nèi)實(shí)際運(yùn)營(yíng)實(shí)體的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成影響，而足以支付有限合伙人的出資或收益，不足部分由外部第三方補(bǔ)足，該等外部保底實(shí)質(zhì)上屬于非典型的保證擔(dān)保。
私募股權(quán)基金公司保殼（四）聘請(qǐng)或者解聘為上市公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；