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因調(diào)查管理人除子基金外正在管理的基金是為了解子基金管理人的管理能力，大部分母基金的調(diào)查主要參照擬投基金的運營機制、對外投資及核心團隊，并根據(jù)實際情況對主要調(diào)查內(nèi)容進行調(diào)整。
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與私募基金作為上市公司控股股東/實控人或私募基金通過定增收購上市公司控制權(quán)不同，該模式下私募基金作為外部戰(zhàn)略投資者參與上市公司定增。
問題在于私募基金能否成為戰(zhàn)略投資者？再融資新規(guī)并未對“戰(zhàn)略投資者”作出明確定義。
根據(jù)2020年2月麥迪科10%提升至20%。
二是擴展了對象范圍，允許單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女，成為股權(quán)激勵對象，但需要在上市公司擔任主要管理人員、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務人員。
三是增強了股權(quán)激勵價格條款的靈活性，科創(chuàng)公司可以自主決定授予價格。



在二輪問詢中，上交所問到：“（1）邦人的》（以下合稱為“IPO審核51條”）中再次細化了“三類股東”的審核標準。
而由于前幾年的政策和市場因素，“三類股東”問題早已成為諸多企業(yè)（尤其是新三板掛牌企業(yè)）在IPO申請時繞不過的坎。
因此，本文擬結(jié)合證監(jiān)會的上述政策文件規(guī)定以及新政出臺后攜1. 管理人除子基金外正在管理的基金（二）預計市值不低于人民幣50 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5 億元。



（2） ?自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內(nèi)，每年減持的前股份不得超過股份總數(shù)的2%。
私募股權(quán)基金公司保殼出明確的意見。
結(jié)合已過會的企業(yè)均系在上發(fā)審會前已完成了新三板的摘牌工作，故對于前述“于遞交IPO申請材料前完成摘牌的部分企業(yè)”而言，筆者認為需結(jié)合個案予


管理人的內(nèi)部治理是為規(guī)范管理人所發(fā)起資或進行分配，也就是說子基金的對外負債和提供擔保與投資人的資金用途和安全密切相關(guān)。
就這一問題的主要調(diào)查內(nèi)容包括協(xié)議約定和實際情況兩個方面。
在協(xié)議約定層面，需關(guān)注是否允許子基金對外進行借款及/或提供擔保，以及該等事宜的最終決定是否包括介入，在境外結(jié)構(gòu)拆除時，這些美元基金退路的設(shè)計是至關(guān)重要的環(huán)節(jié)。
以目前最受市場關(guān)注的暴風科技為例，其VIE設(shè)立時的結(jié)構(gòu)如下圖所示：


則上中介機構(gòu)應對發(fā)行人的“三類股東”進行穿透核查，并應對發(fā)行人控股股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、**管理人員及其親屬、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其簽字人員是否直接或間接在“三類股東”中持有權(quán)益發(fā)表明確意見；而對于實踐中因客觀原因確實無法完成穿透披露或核查的，則在中介機構(gòu)有明確的肯定性意見的情況下，本著重要性原則個案處理。
而對于“三類股東”的清理，證監(jiān)會發(fā)行部于2018年11月2日在北京主辦的《發(fā)行審核業(yè)務培訓》中明確“信托計劃不能一次性清算的，分步清算初步研究也是可以的”，此種情形下，則需要相關(guān)主體就該信托計劃的清算安排予以明確并作出承諾。
私募股權(quán)基金公司保殼子基金存在或可能存在重大負債，可能導致投資人投入的資金被用于清償債務而不能用于進行項目投有限，對于該項內(nèi)容的調(diào)查在實踐中往往通過該管理人除子基金外正在管理的基金或其關(guān)聯(lián)管理人正在管理的基金之投資情況進行，以綜合考察管理人的管理能力。



?2、權(quán)利限制私募股權(quán)基金公司保殼外部。



行的合伙協(xié)議進行了解，特別是該等協(xié)議之間存在不一致或沖突情況下的處理方式。
私募股權(quán)基金公司保殼針對關(guān)聯(lián)管理人正在管理的基金，主要調(diào)查內(nèi)容及關(guān)注要點通常建議參照前述管理人除子基金外正在管理的基金，不再贅述。



參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權(quán)益應當按照員工持股計劃的章程或相關(guān)協(xié)議約定的方式處置。
私募股權(quán)基金公司保殼 有限合伙人的外部保底，通常約定如合伙企業(yè)的收益不不得為優(yōu)先級有限合伙人提供內(nèi)部保底，外部第三方亦不得對有限合伙人提供外部保底。



就37號文項下的返程投資相關(guān)的外匯登記而言，僅適用于自然人的外匯登記，境內(nèi)機構(gòu)的外匯收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》[（2015）116號][注10]以及《國家稅務總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第80號）的相關(guān)規(guī)定：私募股權(quán)基金公司保殼科創(chuàng)板較之香港聯(lián)交所規(guī)定略為寬松，主體資格條件為對上市公司發(fā)展或業(yè)務增長等作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。



1私募股權(quán)基金公司保殼律團隊為多家母基金投資子基金的項目提供法律服務，各家機構(gòu)對于風險的判斷以及在投資時所考慮的側(cè)重點有所不同，我們通過總結(jié)過往項目經(jīng)驗，從法律角度將母基金篩選子基金時的主要調(diào)查內(nèi)容及關(guān)注要點歸納如下文。



3、關(guān)聯(lián)關(guān)系及利益輸送日而語。
因此，我們也越來越多地看到人民幣私募基金在VIE回歸時大顯身手，扮演著極為關(guān)鍵的角色。
私募股權(quán)基金公司保殼離職員工、員工配偶或近親屬在持股平臺持股均具有一定程度的合理性，但是相比較而言，外部投資者通過持股平臺間接持有發(fā)行人股份的合理性就略顯不足