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海南員工持股平臺注冊指南（2022年新規(guī)）

持股平臺最近兩年一直很火，尤其是準(zhǔn)備上市給員工股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)，絕大部分都是通過注冊合伙型持股平臺給予員工激勵(lì)。目前持股平臺分為公司制持股平臺和合伙制持股平臺兩種方式。那么為何大家都熱衷注冊員工持股平臺，這一切都得益于注冊員工持股平臺是有稅收政策，且全國許多地方對于員工持股平臺有著許多政策，本文為大家介紹一下海南員工持股平臺注冊的相關(guān)指南。

1. 企業(yè)名稱和經(jīng)營范圍

合伙企業(yè)名稱一般與經(jīng)營范圍相關(guān)。如經(jīng)營范圍中包含“投資”字樣，一般企業(yè)名稱中也會同時(shí)包含。因持股平臺的目的即持有目標(biāo)公司股權(quán)，單純進(jìn)行投資一般不實(shí)際運(yùn)營，所以我們建議合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍包含“投資管理；資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢；投資咨詢”等。但據(jù)了解，目前部分地區(qū)的工商對注冊“投資管理”類公司進(jìn)行了限制，如注冊地工商機(jī)關(guān)不允許設(shè)立該經(jīng)營范圍，建議包含“企業(yè)管理咨詢”類的經(jīng)營范圍。

2. 注冊地的選擇

員工持股平臺注冊地的選擇，主要考慮兩個(gè)因素：稅收優(yōu)惠政策的適用以及后續(xù)合伙人登記變更的便捷性。為降低后續(xù)持股平臺合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額及激勵(lì)對象退出時(shí)的稅負(fù)，持股平臺優(yōu)先選擇有效的稅收洼地。據(jù)我們所知，目前部分地區(qū)會有一些返稅等稅收優(yōu)惠政策。例如：海南自貿(mào)港，江西共青城。

3. 合伙人的選擇及各自的出資比例

設(shè)立有限合伙企業(yè)，至少需要一名普通合伙人和一名有限合伙人。具體人選參考如下：

普通合伙人：從控制權(quán)的角度，我們建議合伙企業(yè)的普通合伙人由公司的創(chuàng)始人或決策人擔(dān)任，如實(shí)際控制人。因?yàn)槠胀ê匣锶诵枰獡?dān)任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)并代表合伙企業(yè)作出決策，由實(shí)際控制人擔(dān)任可以由其行使合伙企業(yè)所持有的公司股權(quán)投票權(quán)。公司實(shí)際控制人也可以考慮通過設(shè)立有限責(zé)任公司來擔(dān)任普通合伙人，進(jìn)一步隔離風(fēng)險(xiǎn)

有限合伙人：建議合伙企業(yè)的有限合伙人由將要被授予期權(quán)的創(chuàng)始人或核心員工擔(dān)任，所持有的份額為擬向其發(fā)放的份額數(shù)量。有限合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行和決策，其僅以其持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額為限對外承擔(dān)責(zé)任。

如后續(xù)擬通過財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的方式向激勵(lì)對象發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，則需將財(cái)產(chǎn)份額事先預(yù)留并由合伙人代持。代持份額是由普通合伙人代持還是有限合伙人代持，我們建議咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)，視普通合伙人和有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的稅率高低決定后續(xù)擬發(fā)放的激勵(lì)股權(quán)由哪一方代持。如不考慮稅務(wù)問題，建議由普通合伙人代持，有限合伙人僅持有其將獲得的激勵(lì)股權(quán)對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)份額，比較清晰。后續(xù)發(fā)放股權(quán)激勵(lì)時(shí)，可以由該普通合伙人向其他新增的激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額。