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私募股權(quán)基金公司保殼
已登記境外特殊目的公司在運(yùn)營存續(xù)過程中，如果發(fā)生境內(nèi)居民個人股東、名稱、經(jīng)營期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)居民個人增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項(xiàng)變更后，應(yīng)根據(jù)37號文的規(guī)定及時(shí)到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。
（三）架構(gòu)拆除后的外匯注銷登記私募股權(quán)基金公司保殼
就37號文項(xiàng)下的返程投資相關(guān)的外匯登記而言，僅適用于自然人的外匯登記，境內(nèi)機(jī)構(gòu)的外匯收試點(diǎn)政策推廣到全國范圍實(shí)施的通知》[（2015）116號][注10]以及《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第80號）的相關(guān)規(guī)定：上述股權(quán)激勵制度針對的是科創(chuàng)板已上市公司的股權(quán)激勵制度。
對于擬申報(bào)科創(chuàng)板的未上市企業(yè)而言，如果在申報(bào)前實(shí)施員工持股計(jì)劃，根據(jù)科創(chuàng)板上市規(guī)則及審核問答16條等規(guī)定，則需要重點(diǎn)關(guān)注以下問題。
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通過受讓創(chuàng)始人老股進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?，建議事先約定相關(guān)稅務(wù)成本由創(chuàng)始人承擔(dān)，且其他股東承諾放棄優(yōu)先購買權(quán)； 在這一調(diào)查過程中，關(guān)注重點(diǎn)包括1）與子基金的運(yùn)營機(jī)制是否存在較大差異，從而了解管理人對子基金的運(yùn)作方式是否具有經(jīng)驗(yàn)；2）與子基金的主要投資方向及領(lǐng)域是否重合或類似，及/或與子基金的投委會組成和表決機(jī)制是否重合，因此與子基金之間是否可能存在關(guān)聯(lián)交易及/或利益沖突，以及針對該等情形的的處置機(jī)制；3）與子基金是否存在核心團(tuán)隊(duì)成員的重合，從而確認(rèn)子基金的核心團(tuán)隊(duì)成員能夠投入子基金運(yùn)作的時(shí)間和精力。
擬上市企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃，可以通過公司、合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺間接持股，并建立健全持股在平臺內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機(jī)制，以及股權(quán)管理機(jī)制。



（二）所涉房地產(chǎn)的具體情況私募股權(quán)基金公司保殼清退？就此問題，筆者查閱了相關(guān)案例。



（c）WFOE內(nèi)部不存在實(shí)體業(yè)務(wù)，沒有進(jìn)一步保留的必要；已登記境外特殊目的公司在運(yùn)營存續(xù)過程中，如果發(fā)生境內(nèi)居民個人股東、名稱、經(jīng)營期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)居民個人增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項(xiàng)變更后，應(yīng)根據(jù)37號文的規(guī)定及時(shí)到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。
（三）架構(gòu)拆除后的外匯注銷登記????????2016年以來，隨著證券監(jiān)督管理委員會（“證監(jiān)會”）發(fā)布《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運(yùn)作管理暫行規(guī)定》（“《暫行規(guī)定》”），以及證券投資基金業(yè)協(xié)會（“中


（b）WFOE設(shè)立和存續(xù)期間不存在違法違規(guī)情形；私募股權(quán)基金公司保殼1. 管理人除子基金外正在管理的基金


2018年6月6日，證監(jiān)會頒布《關(guān)于試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)實(shí)施員工持股計(jì)劃和期權(quán)激勵的指引》，明確支持“納入試點(diǎn)的創(chuàng)新企業(yè)”實(shí)施員工持股計(jì)劃和期權(quán)激勵，并次確立了員工持股計(jì)劃穿透計(jì)算的“閉環(huán)原則”。
但對于什么是“納入試點(diǎn)的創(chuàng)新企業(yè)”，并未明確。
本次科創(chuàng)板審核問答16條，則對上述指引的內(nèi)容予以了確認(rèn)。
審核問答16條明確：員工持股計(jì)劃符合以下要求之一的，在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí)，按一名股東計(jì)算；不符合下列要求的，在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí)，穿透計(jì)算持股計(jì)劃的權(quán)益持有人數(shù)：私募股權(quán)基金公司保殼????????有限合伙人的保底條款通常分為三種類型：保證本金不受損失、保證本金加固定收益、保證本金加回報(bào)等。
實(shí)踐中，亦有擔(dān)保方不約定虧損分擔(dān)，而承諾差額補(bǔ)足，即在有


品的多元化和市場化是其劣勢。
第四陣營私募管理人，既沒有資金優(yōu)勢，也沒有項(xiàng)目優(yōu)勢，全憑團(tuán)隊(duì)在市場上進(jìn)行打拼和整合；如果出身于第三方財(cái)富，還算小康之家，如果資金和項(xiàng)目兩頭都不靠，夾縫中求生存，則應(yīng)驗(yàn)剩者為王的故事。
私募股權(quán)基金公司保殼關(guān)聯(lián)管理人作為獨(dú)立的實(shí)體，主要調(diào)查內(nèi)容可集中于其設(shè)立、存續(xù)及登記，內(nèi)部治理等。
關(guān)注要點(diǎn)是其是否合法設(shè)立并有效存續(xù)，且已完成管理人登記，并能夠合法合規(guī)得設(shè)立并管理基金，以盡可能確認(rèn)管理人的管理團(tuán)隊(duì)不會因此而被處罰，從而影響子基金的運(yùn)營。



在以上案例中，審核部門主要關(guān)注如下問題：員工持股計(jì)劃是否建立健全平臺內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機(jī)制以及股權(quán)管理機(jī)制；離職員工離開公司后的私募股權(quán)基金公司保殼然則對于曾在新三


與私募基金作為上市公司控股股東/實(shí)控人或私募基金通過定增收購上市公司控制權(quán)不同，該模式下私募基金作為外部戰(zhàn)略投資者參與上市公司定增。
問題在于私募基金能否成為戰(zhàn)略投資者？再融資新規(guī)并未對“戰(zhàn)略投資者”作出明確定義。
根據(jù)2020年2月麥迪科私募股權(quán)基金公司保殼參與持股計(jì)劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃章程或協(xié)議約定的方式處置。



通過認(rèn)購新增注冊資本進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?，建議約定認(rèn)購價(jià)款由創(chuàng)始人無償提供，且其他股東承諾放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
私募股權(quán)基金公司保殼子基金的對外投資是子基金設(shè)立的目的，具體是指子基金受限于法律法規(guī)、自律規(guī)則以及基金合同規(guī)


踐中較為常見，且具有一定合理性，因此審核部門多數(shù)情況下僅要求發(fā)行人就相關(guān)情況進(jìn)行補(bǔ)充披露，不會進(jìn)行多輪追問。
私募股權(quán)基金公司保殼險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)申請辦理社會登記和向住房公積金管理中心申請辦理住房公積金繳存登記，但發(fā)行人通過第三方代繳社保及公積金的方式實(shí)質(zhì)履行了為其員工實(shí)際工繼承人在持股平臺持股具有一定的合理性，在不違反員工激勵計(jì)劃或合伙協(xié)議情況下，一般不會對上市審核造成較大影響；（2）若持股平臺的投資人存在股東資格問題，至遲需在上會前進(jìn)行清退；（3）不具有特殊身份的外部投資人在持股平臺持股的，需要重點(diǎn)關(guān)注入股合理性以及是否存在利益輸送，如果涉及人員數(shù)量較多、情況較復(fù)雜，可能會對上市審核產(chǎn)生不利影響；（4）客戶、供應(yīng)商關(guān)聯(lián)人員在持股平臺持股較為敏感，需盡量避免，若涉及人員數(shù)量較多或相關(guān)客戶、供應(yīng)商與公司交易金額較大，則規(guī)定：用人單位應(yīng)當(dāng)自成立之日起三十日內(nèi)憑營業(yè)執(zhí)照、登記證書或者單位印章，向當(dāng)?shù)厣鐣?jīng)辦機(jī)構(gòu)申請辦理社會登記。
《社會法》第五十八條款規(guī)定：用人單位應(yīng)當(dāng)自用工之日起三十日內(nèi)為其職工向社會經(jīng)辦機(jī)構(gòu)申請辦理社會登記。
未辦理社會登記的，由社會經(jīng)辦機(jī)構(gòu)核定其應(yīng)當(dāng)繳納的社會費(fèi)。
《社會法》第六十條款規(guī)定：用人單位應(yīng)當(dāng)自行申報(bào)、按時(shí)足額繳納社會費(fèi)，非因千元以下的罰款。
《住房公積金管理?xiàng)l例》第十五條規(guī)定：單位錄用職工的，應(yīng)當(dāng)自錄用之日起30日內(nèi)向住房公積金管理中心辦理繳存登記，并辦理職工住房公積金賬戶的設(shè)立或者轉(zhuǎn)移手續(xù)。
《住房公積金管理?xiàng)l例》第十九條規(guī)定：職工個人繳存的住房公積金，由所在單位每月從其工資中代扣代繳。
單位應(yīng)當(dāng)于每月發(fā)放職工工資之日起5日內(nèi)將單位繳存的和為職工代繳的住房公積金匯繳到住房公積金專戶內(nèi)，由受委托銀行計(jì)入職工住房公積金賬戶。
《住房公積金管理?xiàng)l例》第二十條規(guī)定：單位應(yīng)當(dāng)做出保底保收益或變相保底保收益的承諾，且不得直接或間接向發(fā)行對象提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償。
值得注意的是，第二、第三部分是，并于2019年4月起自行為當(dāng)?shù)貑T工繳納社保及公積金。
發(fā)行人亦將根據(jù)外地業(yè)務(wù)發(fā)展和員工聘用情況逐步在當(dāng)?shù)卦O(shè)立分公司或子公司，為外地員工繳體名稱預(yù)發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用或其他輸送利益情形。
4、發(fā)行人委托第三方代繳行為是否合法合規(guī)，是否存在被行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)，是否構(gòu)成重大違法行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙。
5、第三方代繳員工社保、公積金是否損害員工利益。
發(fā)行人與公司員工、第三方代繳機(jī)構(gòu)是否存在。
6、招股說明書是否就此先核準(zhǔn)，慧翰股份上海分公司已于2020年5月完成設(shè)立登記信息申報(bào)，前述分公司設(shè)立后，將著手辦理相關(guān)社會費(fèi)及住房公積金的事宜，后續(xù)將由前述分公司自行為上海及廈門兩地員工繳納社會費(fèi)及住房公積金，終止委托第三方注如下事項(xiàng)：1、發(fā)行人委托第三方代繳員工社保、公積金的背景、原因、相關(guān)人員的專業(yè)構(gòu)成、人數(shù)變化情況，由第三方代繳是否具有合理性；2、第三方代繳金額及占同期營業(yè)利潤的比例，是否對發(fā)行人業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。
3、代繳機(jī)構(gòu)的基本情況，是否具有相應(yīng)的，是否與發(fā)行人存在投資者通過員工持股平臺間接持有發(fā)行人股權(quán)，上交所兩輪問詢中均重點(diǎn)關(guān)注這一問題。