2023年私募基金管理人登記新規(guī)解讀（征求意見稿）私募基金注冊,私募基金管理人登記重點關(guān)注要點一：新增管理人登記要求■ *低實繳注冊資本：明確實繳貨幣資本不得低于1000萬元人民幣或者等值貨幣（創(chuàng)投基金除外）。
應(yīng)當(dāng)以貨幣出資，不得以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資。
■ 高管持股比例： 除特定類型管理人外，法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的**管理人應(yīng)當(dāng)持股且實繳資本合計不低于私募基金管理人實繳資本的20%，或者不低于200萬元（不低于《備案辦法》第八條第一款第一項規(guī)定*低實繳資本1000萬的20%）■ 出資架構(gòu)要求：無合理理由不得通過特殊目的載體設(shè)立兩層及以上的嵌套架構(gòu)，不得通過設(shè)立特殊目的載體等方式規(guī)避對股東、合伙人、實際控制人的財務(wù)、誠信和專業(yè)能力等相關(guān)要求。
■ 其他要求：主體資格：工商登記之日起1年內(nèi)提請辦理。
專職員工至少5人（含）。
名稱：新增不得使用“金融控股”、“金融集團(tuán)”、“中證”等字樣。
經(jīng)營范圍：標(biāo)明體現(xiàn)受托管理私募基金特點的字樣，不得包含“投資咨詢”等咨詢類字樣。
不得包含與私募基金管理業(yè)務(wù)相沖突或者無關(guān)的業(yè)務(wù)。
商業(yè)計劃書：應(yīng)當(dāng)清晰合理、具有可行性。
重點關(guān)注要點二：新增出資人資歷及穩(wěn)定性要求■ 工作經(jīng)驗要求：控股股東、實際控制人、普通合伙人相關(guān)工作經(jīng)驗需滿足5年。
控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人任職，*近5年未從事過沖突業(yè)務(wù)。
■ 實控人任職要求： 實際控制人為自然人的，除另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)擔(dān)任私募基金管理人的法定代表人、**管理人員或者執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表。
■ 限制情形：非負(fù)面清單內(nèi)，股東出資人負(fù)面清單涵蓋高管負(fù)面清單內(nèi)容。
不得有存在禁業(yè)限制的人員。
資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得作為實控人及主要出資人，對私募基金管理人直接或者間接出資比例合計不得高于25%。
■ 穩(wěn)定性要求：私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人所持有的股權(quán)、財產(chǎn)份額或者實際控制權(quán)，除另有規(guī)定外自登記之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
重點關(guān)注要點三：高管、從業(yè)人員任職要求，提升人員穩(wěn)定性■ 工作經(jīng)驗要求：法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表以及負(fù)責(zé)投資的**管理人員5年以上工作經(jīng)驗，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人3年以上工作經(jīng)驗。
工作經(jīng)驗有明確要求詳見登記指引第2、3號。
投資經(jīng)驗要求進(jìn)一步細(xì)化，負(fù)責(zé)投資管理的**管理人員應(yīng)當(dāng)具有*近5年內(nèi)連續(xù)2年以上的作為基金經(jīng)理或者投資決策負(fù)責(zé)人管理的證券期貨產(chǎn)品的投資業(yè)績，單只產(chǎn)品管理規(guī)模不低于2000萬元。
■ 兼職要求： 法定代表人、**管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表、從業(yè)人員不得對外兼職，在被投企業(yè)任職或者在其他企業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事的除外；合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)，不得兼任與合規(guī)風(fēng)控職責(zé)相沖突的職務(wù)，不得對外兼職。
■ 人員穩(wěn)定性：原**管理人員離職后，在6個月內(nèi)聘任符合崗位要求的**管理人員。
私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續(xù)之前，除另有規(guī)定外不得更換法定代表人、**管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表。
重點關(guān)注要點四：明確管理人內(nèi)部控制制度要求■ 要求管理人建立有效的防火墻等隔離機(jī)制，有效隔離自有資金投資、投資顧問業(yè)務(wù)與私募基金業(yè)務(wù)。
■ 要求管理人與從事沖突業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方采取辦公場所、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的隔離措施。
■ 要求管理人切實防范內(nèi)幕交易、利用未公開信息交易、利益沖突和利益輸送。
■ 要求集團(tuán)化管理人（同一控股股東、實際控制人控制兩家或者兩家以上私募基金管理人的）合理區(qū)分集團(tuán)內(nèi)各私募基金管理人的業(yè)務(wù)范圍，并就業(yè)務(wù)風(fēng)險隔離、避免同業(yè)化競爭、關(guān)聯(lián)交易管理和防范利益沖突 等內(nèi)控制度作出合理有效安排。
■ 要求集團(tuán)化管理人應(yīng)當(dāng)建立與所控制的私募基金管理人的管理規(guī)模、業(yè)務(wù)情況相適應(yīng)的持續(xù)合規(guī)和風(fēng)險管理體系。
重點關(guān)注要點五：強(qiáng)調(diào)關(guān)聯(lián)交易的管理及披露要求■ 關(guān)聯(lián)交易一直是近年以來監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的重點問題之一，在《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》、《私募投資基金備案須知》等文件中均有提及。
同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人的，應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易管理和利益沖突防范等內(nèi)控制度作出合理有效安排。
■ 基金涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在風(fēng)險揭示書中進(jìn)行明確揭示。
■ 基金合同中需要明確關(guān)聯(lián)交易的識別認(rèn)定、交易決策、對價確定、信息披露和回避等機(jī)制。
■ 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循投資者利益優(yōu)先、平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系從事不正當(dāng)交易和利益輸送等違法違規(guī)活動。
■ 私募股權(quán)基金管理人應(yīng)當(dāng)在經(jīng)符合規(guī)定的會計師事務(wù)所審計的私募股權(quán)基金年度財務(wù)報告中對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。
重點關(guān)注要點六：新增基金*低實繳募集規(guī)模要求■ 《辦法》第三十三條明確私募基金應(yīng)當(dāng)具有保障基本投資能力和抗風(fēng)險能力的實繳募集資金規(guī)模。
新設(shè)私募證券投資基金不低于1000萬元。
新設(shè)私募股權(quán)投資基金不低于2000萬元，其中創(chuàng)業(yè)投資基金不低于1000萬元。
契約型私募基金份額的初始募集面值應(yīng)當(dāng)為1元人民幣，在基金成立后至到期日前不得擅自改變。
重點關(guān)注要點七：確立審慎備案機(jī)制■ 《辦法》第四十四條【審慎備案】規(guī)定了審慎備案機(jī)制，在特殊情況下，協(xié)會可以視情形對私募基金管理人擬備案的私募基金提出包括提高投資者要求、提高基金規(guī)模要求、要求基金托管、要求托管人出具盡職調(diào)查報告、加強(qiáng)信息披露、提示特別風(fēng)險、額度管理、限制關(guān)聯(lián)交易，以及要求其出具內(nèi)部合規(guī)意見、提交法律意見書或者相關(guān)財務(wù)報告等措施，并在第七十五條【限制業(yè)務(wù)處理】中明確了處罰機(jī)制。
審慎備案情形包含：私募基金結(jié)構(gòu)復(fù)雜、私募基金的投資者主要是自然人且投向單一標(biāo)的、私募基金管理人*近2年每個季度末管理規(guī)模均低于500萬元人民幣（小規(guī)模管理人重點關(guān)注）等。
重點關(guān)注要點八：強(qiáng)調(diào)風(fēng)險揭示特別提示■  私募基金管理人與基金銷售機(jī)構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；私募基金投資涉及關(guān)聯(lián)交易；私募基金通過特殊目的載體投向投資標(biāo)的；私募基金存在分級安排；私募基金主要投向收益互換、場外期權(quán)等場外衍生品標(biāo)的；私募基金投向單一標(biāo)的，未進(jìn)行組合投資；基金財產(chǎn)不進(jìn)行托管；基金財產(chǎn)在境外進(jìn)行投資。
■  私募基金管理人的實際控制人發(fā)生變更，尚未在協(xié)會完成變更手續(xù)；其他重大投資風(fēng)險或者利益沖突風(fēng)險。
重點關(guān)注要點九：產(chǎn)品維持運作機(jī)制■ 私募基金管理人因失聯(lián)、注銷私募基金管理人登記、破產(chǎn)等原因無法履行或者怠于履行管理職責(zé)等情況時，私募基金變更管理人、清算等相關(guān)決策機(jī)制、召集主體、表決方式、表決程序、表決比例等相關(guān)事項；■ 股東會、合伙人會議或者基金份額持有人大會的召集機(jī)制、議事內(nèi)容和表決方式等。
重點關(guān)注要點十：明確投資范圍■ 證券類：股票、債券、資產(chǎn)支持證券、期貨合約、期權(quán)合約、互換合約、遠(yuǎn)期合約、證券類基金份額，以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)。
■ 股權(quán)類：投資范圍包括未上市企業(yè)股權(quán)、非上市公眾公司股票、上市公司向特定對象發(fā)行的股票以及可轉(zhuǎn)債、股權(quán)基金份額以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)。
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