這一年，私募基金資產(chǎn)管理總規(guī)模站上了20萬億元歷史高點，但許多私募基金也面臨著成長的煩惱。

　　這一年，市場的跌宕起伏令諸多明星基金經(jīng)理業(yè)績折戟，百億級私募基金紛紛向投資者道歉。

　　這一年，一些私募基金因違法違規(guī)受到監(jiān)管部門的處罰，一些發(fā)展步子邁得太快的頭部私募頻現(xiàn)合規(guī)漏洞。

　　如果說20萬億元是新的起點，那么提升增長質(zhì)量是私募基金未來新征程上面臨的重要課題。如今，越來越多的私募管理人正在形成一個共識：只有以持有人利益為先，回歸**收益本源，不斷提升專業(yè)化、機構(gòu)化水平，私募基金才能在資管大潮中迎風(fēng)搏浪，不辜負投資者的信任。

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　　問題1：私募基金管理人名稱和經(jīng)營范圍的要求

　　回答：【名稱】應(yīng)標明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣?！窘?jīng)營范圍】應(yīng)標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點的字樣。已登記管理人于2021年1月8日后若發(fā)生實際控制人變更的，其名稱與經(jīng)營范圍應(yīng)當符合上述要求。

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　　問題2：收購而來的存量投資類公司(未取得牌照)是否能直接用來作為登記主體?

　　回答： 如存量公司名稱及經(jīng)營范圍不符合協(xié)會要求(見問題1)，需與當?shù)厥袌霰O(jiān)督管理部門(市局或區(qū)局)確認能否直接變更存量公司名稱，部分地區(qū)的市場監(jiān)督管理部門要求更名以取得當?shù)亟鹑谵k的批文為前提。如無法取得，建議直接設(shè)立新機構(gòu)。

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　　問題3：實際控制人的認定標準

　　回答： 指控股股東(或派出董事*多的股東、互相之間簽有一致行動協(xié)議的股東)或能夠?qū)嶋H支配企業(yè)行為的自然人、法人或其他組織。認定實際控制人應(yīng)一直追溯到*終的自然人、國資控股企業(yè)或集體企業(yè)、上市公司、受國外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的境外機構(gòu)?？梢詾楣餐瑢嶋H控制。在符合上述要求的前提下，實際控制人可按照下列情形認定：1)持股50%以上的;2)通過行使表決權(quán)能夠決定董事會半數(shù)以上成員當選的;3)通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為且表決權(quán)持股超過50%的;4)合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人;5)在無法滿足前述認定標準時，可以在系統(tǒng)中填報“第一大股東”，由其第一大股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。“中國證券投資基金業(yè)協(xié)會資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺”之“實際控制人/第一大股東”頁簽注釋。

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　　問題4：對自然人實際控制人的專業(yè)要求

　　回答：1. 原則上實控人應(yīng)在申請機構(gòu)擔(dān)任高管;2. 原則上具備3年以上金融行業(yè)或投資管理等方面工作經(jīng)歷;3. 如果不滿足上述條件，申請機構(gòu)則應(yīng)提供材料說明實際控制人如何履行職責(zé)?？紤]到(i)目前私募行業(yè)是二八分成模式，除了相對比較頭部的機構(gòu)，大部分私募機構(gòu)還是作坊式的運營機制，從業(yè)人員較少，這種情況下將實際控制人的管理權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離并不符合實際;(ii)從風(fēng)險處置角度，一旦高管人員存在違法違規(guī)情形，實際控制人也應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。據(jù)此，協(xié)會仍傾向于申請機構(gòu)的實際控制人具有一定行業(yè)經(jīng)驗，能夠了解機構(gòu)的決策，并且在企業(yè)里擔(dān)任高管，以更好對投資人負責(zé)。

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　　問題5：對法定代表人的任職能力要求

　　回答： 根據(jù)2022版清單，協(xié)會要求高管須有與其任職相關(guān)的工作經(jīng)驗(二級市場)，以及對負責(zé)投資的高管的投資業(yè)績資料予以明確，但并未要求法定代表人必須有投資業(yè)績。我們理解，法定代表人作為申請機構(gòu)的重要高管，應(yīng)具備相應(yīng)的投資能力和管理能力。

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　　問題6：高管人員的適格性要求

　　回答：申請機構(gòu)高管人員應(yīng)當具備3年以上與擬任職務(wù)相關(guān)的證券、基金、期貨、金融、法律、會計等相關(guān)工作經(jīng)歷，具有與擬任職務(wù)相適應(yīng)的管理經(jīng)歷和經(jīng)營管理能力;負責(zé)投資的高管人員應(yīng)當具備3年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)歷。此處的法律、會計的經(jīng)驗需(i)與擬任職務(wù)相關(guān);(i)與二級市場相關(guān)。

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　　問題7：投資業(yè)績的證明材料有哪些?

　　回答：1.負責(zé)投資的高管人員應(yīng)提供2年以上(可以累計兩年)可追溯的擔(dān)任基金經(jīng)理或投資決策負責(zé)人的證券期貨產(chǎn)品投資業(yè)績證明材料，單只產(chǎn)品凈資產(chǎn)規(guī)模原則上不低于1000萬(多人共同管理產(chǎn)品規(guī)模平均計算)。投資業(yè)績證明材料應(yīng)體現(xiàn)負責(zé)投資的高管人員擔(dān)任基金經(jīng)理或投資決策負責(zé)人的任職起始時間、年度管理凈資產(chǎn)規(guī)模、年化收益等情況，相關(guān)材料包括但不限于簽章齊全的基金合同、離任審計報告、凈值報告或協(xié)會認可的其他材料(如公募基金產(chǎn)品審計報告，查詢網(wǎng)站：資本市場電子化信息披露平臺)。涉及境外投資的應(yīng)提供中文翻譯件。律師應(yīng)在法律意見書中逐一論述，并對其真實性發(fā)表結(jié)論性意見。