2023年投資海外上市如何搭建VIE架構(gòu)？

 近年來，我國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司發(fā)展迅速，我們平時(shí)所知的新浪、騰訊、百度，京東、阿里巴巴等公司都是其中的一員，而且這些巨頭公司都有一個(gè)共性，那就是搭建VIE架構(gòu)成為海外資本市場(chǎng)的上市公司。那么企業(yè)搭建vie架構(gòu)有什么優(yōu)勢(shì)呢？

VIE架構(gòu)優(yōu)勢(shì)

一是稅收優(yōu)勢(shì)，VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度。例如在“新浪模式”中，新浪在開曼群島設(shè)立公司，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉(zhuǎn)讓，也可同時(shí)在香港及其他國(guó)家地區(qū)申請(qǐng)掛牌上市；

二是可幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛。通過在海外設(shè)立殼公司，用國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，*終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市，既有效避免了國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)外資進(jìn)入的監(jiān)管，也使國(guó)內(nèi)企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)成功融資。

VIE架構(gòu)搭建過程

一、轉(zhuǎn)換身份：

很多人都會(huì)對(duì)這個(gè)問題感到詫異，為什么身份轉(zhuǎn)換是搭建VIE架構(gòu)的**步？說到這里，需要明確一下，公司上市的目的是什么？是單純的上市還是希望上市后也能同時(shí)做好稅務(wù)規(guī)劃等問題？想必大多的企業(yè)主都會(huì)選擇兩者兼顧，上市+稅務(wù)規(guī)劃。如果不轉(zhuǎn)換身份，依舊以中國(guó)身份持有公司，將來企業(yè)上市后，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)化為錢時(shí)，所有的盈利所得必須要以中國(guó)的稅制完稅。

而如果轉(zhuǎn)換身份，一方面，在稅務(wù)信息交換層面，身份轉(zhuǎn)換能給企業(yè)主多一份安全保護(hù)，另一方面，以外商身份經(jīng)營(yíng)主體公司還能享受政策上的優(yōu)惠，同時(shí)涉稅身份或?qū)㈦S之轉(zhuǎn)換，納稅額度將有一定程度的降低。

二、建立經(jīng)營(yíng)實(shí)體：

以轉(zhuǎn)換后的身份，在國(guó)內(nèi)成立一家內(nèi)資公司。

三、設(shè)立離岸公司：

公司（境內(nèi)權(quán)益公司）的自然人股東以新身份在英屬維爾京群島等地設(shè)離岸公司以風(fēng)投、其他公眾股東和BVI公司為股東，設(shè)立一家注冊(cè)在開曼群島的公司，作為上市主體。

四、設(shè)立香港子公司：

由開曼公司設(shè)立特殊目的公司SPV，一般將其注冊(cè)地選擇在香港。

五、建立外商獨(dú)資公司：

由SPV（香港公司）設(shè)立境內(nèi)外商獨(dú)資公司W(wǎng)FOE公司。這是境外上市主體伸向境內(nèi)的一只爪子，雖不能有實(shí)際經(jīng)營(yíng)，但就是由它控制了有實(shí)際經(jīng)營(yíng)的公司。

六、協(xié)議簽署，利潤(rùn)轉(zhuǎn)移：

WFOE簽署一系列協(xié)議控制VIE公司（境內(nèi)權(quán)益公司，即境內(nèi)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)主體），而這個(gè)VIE公司作為境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，它的股東全部是國(guó)內(nèi)的自然人或機(jī)構(gòu)。

這些協(xié)議包括但不限于代款協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、**顧問服務(wù)協(xié)議、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)控制協(xié)議、認(rèn)股權(quán)協(xié)議、投票權(quán)協(xié)議等。簽署這一系列的控制協(xié)議后，按照美國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，作為經(jīng)營(yíng)實(shí)體的VIE實(shí)體實(shí)質(zhì)上已經(jīng)等同于WFOE的"全資子公司"。