轉(zhuǎn)讓公司的條件是什么,需要注意什么

轉(zhuǎn)讓公司的條件是什么,需要注意什么

一、轉(zhuǎn)讓公司的條件是什么

(1)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件

因?yàn)楣蓶|之間股權(quán)的轉(zhuǎn)讓只會(huì)影響內(nèi)部股東出資比例即權(quán)利的大小，對(duì)重視人合因素的有限責(zé)任公司來講，其存在基礎(chǔ)即股東之間的相互信任沒有發(fā)生變化。所以，對(duì)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)要件的規(guī)定不很嚴(yán)格，通常有以下三種情形：一是股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的全部或部分，無需經(jīng)股東會(huì)的同意。二是原則上股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的全部或部分，但公司章程可以對(duì)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)附加其他條件。三是規(guī)定股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)股東會(huì)同意。

(2)外部轉(zhuǎn)讓的限制條件

有限責(zé)任公司具有人合屬性，股東的個(gè)人信用及相互關(guān)系直接影響到公司的風(fēng)格甚至信譽(yù)，所以各國(guó)公司法對(duì)有限責(zé)任公司股東向公司外第三人的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，多有限制性規(guī)定。大致可分為法定限制和約定限制兩類。

二、轉(zhuǎn)讓公司需要注意什么

轉(zhuǎn)讓公司需要注意以下幾點(diǎn)：

1、公司是否有債務(wù);

2、檢查公司以前的經(jīng)營(yíng)情況;

3、每年是否按時(shí)參加年檢;

4、查閱公司的審計(jì)報(bào)告。收購公司時(shí)，接受者首先要考慮公司的賬目，找有資格的代理會(huì)計(jì)公司專家，仔細(xì)核對(duì)公司賬目，看被轉(zhuǎn)讓公司是否有潛在債務(wù)。另外，還要查看公司是否墊資注冊(cè)公司，注冊(cè)資金是否出資到位等。

三、轉(zhuǎn)讓公司的程序有哪些

1、股東會(huì)討論表決

欲轉(zhuǎn)讓出資的股東向公司董事會(huì)提出轉(zhuǎn)讓出資的中請(qǐng)，由董事會(huì)提交股東會(huì)討論表決。這主要是對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定，因?yàn)?，股東之間轉(zhuǎn)讓出資無須經(jīng)過股東會(huì)表決。另外，股東在向公司董事會(huì)提出轉(zhuǎn)讓出資的申請(qǐng)之前，往往已同其他股東或股東以外的人達(dá)成轉(zhuǎn)讓出資的意向。

2、資產(chǎn)評(píng)估

轉(zhuǎn)讓出資中對(duì)涉及的國(guó)有資產(chǎn)和土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

1、簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議

2、中外合資或中外合作公司

3、轉(zhuǎn)讓出資公告

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