深圳境外返程投資備案辦理步驟解讀

說(shuō)到返程投資備案，還是分不開(kāi)說(shuō)境外投資備案。下面我們就先來(lái)看看關(guān)于返程投資備案和ODI境外投資備案的區(qū)別，可以說(shuō)返程投資備案是國(guó)內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開(kāi)展的直接投資活動(dòng)所需要的備案，其中涉及到37號(hào)文登記備案等；而ODI境外投資備案是國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)設(shè)立、并購(gòu)、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)為核心目的投資行為，這兩種通常會(huì)一起出現(xiàn)在VIE紅籌架構(gòu)中。

即，先“走出去”、“再回來(lái)”，實(shí)現(xiàn)境內(nèi)資本權(quán)益的跨境轉(zhuǎn)移：境內(nèi)居民通過(guò)其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)，然后再回到境內(nèi)開(kāi)展的直接投資活動(dòng)。

境外關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊(cè)地

在設(shè)立境外特殊目的公司SPV的時(shí)候，境內(nèi)投資者多選擇香港或其他國(guó)際**地（BVI、開(kāi)曼、薩摩亞……等離岸法區(qū)）作為境外關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊(cè)地。在操作中，境內(nèi)投資者通常選擇香港作為境外關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊(cè)地，通過(guò)注冊(cè)香港公司實(shí)現(xiàn)跨出境外的第一層控股。

2、走出去（SPV）

ODI備案（境內(nèi)機(jī)構(gòu)）

國(guó)內(nèi)企業(yè)投資中國(guó)香港或者其他境外企業(yè)，不論是新設(shè)公司、新建項(xiàng)目還是并購(gòu)股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等，就需要進(jìn)行境外投資備案（ODI）。通過(guò)境外投資備案ODI實(shí)現(xiàn)把在境內(nèi)的投資資金合規(guī)匯出到海外。如果企業(yè)境外投資涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，需要實(shí)行核準(zhǔn)管理。

ODI備案辦理步驟：

發(fā)改委審查：考察投資項(xiàng)目是否敏感，直接或間接投資及投資金額是否合理等；中方投資額在3億美金及以上需要向國(guó)家發(fā)改委申請(qǐng)，3億美金以下都可以在國(guó)內(nèi)企業(yè)注冊(cè)地的省級(jí)發(fā)改委登記。

商務(wù)部申報(bào)：考察標(biāo)的公司的基本情況，是否符合相關(guān)法律法規(guī)要求。

外匯登記：攜帶已獲批的發(fā)改委和商務(wù)部文件，前往開(kāi)戶(hù)銀行登記。

返程投資

返程投資的*終目的就是資金返回境內(nèi)。以在境外設(shè)立的特殊目的公司回到中國(guó)境內(nèi)控制運(yùn)營(yíng)實(shí)體（外商企業(yè)）。

同時(shí)，以境外企業(yè)來(lái)中國(guó)境內(nèi)辦理注冊(cè)公司時(shí)，通常還要對(duì)境外企業(yè)的文件公證認(rèn)證，比如香港公司注冊(cè)文件的律師認(rèn)證（中國(guó)轉(zhuǎn)遞章、中國(guó)委托人公證）等。

外商投資企業(yè)類(lèi)型

1、合資經(jīng)營(yíng)

由中外合營(yíng)各方共同投資、共同經(jīng)營(yíng)，并按照投資比例共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧的企業(yè)。其主要法律特征是：外商在企業(yè)注冊(cè)資本中的比例有法定要求；企業(yè)采取有限責(zé)任公司的組織形式。故此種合營(yíng)稱(chēng)為股權(quán)式合營(yíng)。

2、 合作經(jīng)營(yíng)

中外合作各方通過(guò)合作企業(yè)合同約定各自的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)。其主要法律特征是：外商在企業(yè)注冊(cè)資本中的份額無(wú)強(qiáng)制性要求；企業(yè)采取靈活的組織管理、利潤(rùn)分配、風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)方式。故此種合營(yíng)稱(chēng)為契約式合營(yíng)。

3、外資企業(yè)

其主要法律特征是：企業(yè)全部資本均為外商出資和擁有。不包括外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)。

4、外商投資合伙

其主要的，以及外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人與中國(guó)的自然人、法人和其他組織在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)。

37號(hào)文登記（境內(nèi)居民）

37號(hào)文登記是用于管理“境內(nèi)居民（中國(guó)境內(nèi)的中國(guó)國(guó)籍人士）通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資”。辦理37號(hào)文初始登記，通常需要提交的文件包括但不限于：

1. 《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》與申請(qǐng)書(shū)；

2. 個(gè)人身份證明文件；

3. 特殊目的公司SPV的登記注冊(cè)文件；

4. 境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外投融資的決議書(shū)；

5. 境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接持有的擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者合法持有境外資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件；

6. 放棄函：如果除了需要辦理備案的境內(nèi)個(gè)人股東，又存在其他不辦理或無(wú)法辦理的股東，部分銀行會(huì)要求不辦理登記的股東出具一份放棄函；

7. 其他補(bǔ)充材料。

3、再回來(lái)（外商企業(yè)）