標題：中概股境外上市的方式   根據企業(yè)境外融資的渠道和途徑的不同，我國企業(yè)境外上市的基本模式可以分為境外直接上市和境外間接上市。
1. 境外直接上市   境外直接上市，亦被稱作首次公開發(fā)行上市（Initial Public Offering，簡稱 IPO），是指直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行股票，向當地證券申請掛牌上市交易，即通常說的 H 股、N 股、S 股等。
境外直接上市的簡要架構如下圖所示。
2. 境外間接上市   境外間接上市，是指境內企業(yè)將境內資產以換股等形式轉移至在境外注冊的殼公司，通過境外殼公司來持有境內資產或股權，然后以境外注冊的殼公司名義達到境外曲線上市的目的。
境外間接上市的基本模式有兩種：買殼上市和造殼上市。
其本質都是通過將國內企業(yè)資產注入境外殼公司的方式，達到將國內資產上市的目的。
殼公司可以是擬上市公司，也可以是已上市公司。
3. 買殼上市   買殼上市，即反向收購（Reverse Take-Over，簡稱 RTO），是指境內企業(yè)以現金、股權等方式收購已經在境外證券市場上市的公司部分或全部股權，然后，以該境外上市公司作為外殼，通過反向收購方式把境內經營性資產注入該公司，實現境內公司在境外間接上市的目的。
4. 造殼上市   造殼上市，是指境內企業(yè)（或其控制人）在境外注冊一家離岸公司（空殼公司），并通過收購或換股等形式將境內企業(yè)的資產或股權轉移到離岸公司名下，境內企業(yè)變成外商獨資企業(yè)或中外合資企業(yè)，然后以離岸公司的名義到境開發(fā)行股票并上市。
離岸公司同國內企業(yè)在產權和人事方面有緊密的聯系，并且離岸公司的注冊地一般在擬上市地或者與擬上市地有著相似的、經濟、文化和法律等背景的國家或地區(qū)，如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島（Cayman）或百慕大群島（Bermuda Islands）等，以便取得上市地位。
離岸公司取得上市地位后，國內企業(yè)就可以通過殼企業(yè)進行融資。
  造殼上市模式下的基本操作流程如下：   步，境內企業(yè)（或其控制人）在英屬維爾京群島、開曼群島及百慕大群島等離岸中心設立空殼公司；   第二步，將境內企業(yè)的股權或資產以收購或換股等形式注入殼公司；   第三步，以殼公司名義在香港、美國、新加坡等證券市場上市籌資，從而實現境內企業(yè)的曲線境外上市。
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對于整個環(huán)節(jié)而言，辦理對外投資備案證書是前置的環(huán)節(jié)，特別是投資項目情況說明，是批準備案項目的關鍵。
37號文登記,返程投資，外匯登記，odi登記證書 7、公司介紹我司是一家的跨境商務咨詢公司，主要從事跨境投資（ODI）設計及落地、紅籌和VIE設計及落地、返程投資設計及落地、進出囗咨詢等方面的團隊。
8、經過多年在這一領域的深耕，我們已為上百家企業(yè)的海外投資和并購、紅籌和VIE設計的審批環(huán)節(jié)提供了咨詢方案，為眾多的企業(yè)架設起從境內到境外，從境外到境內的合法的資金通道。
9、我們這部分客戶中的15%是上市企業(yè)。
讓資金的進出境合法、合規(guī)，為企業(yè)的“走出去”保駕護航，是我們的理念。
在咨詢項目中，我們往往能提供獨到觀點及真知灼見，這也是我們?yōu)榭蛻舴盏倪^人之處。
這些真知灼見的背后，是企業(yè)每年數億美元的跨境投盜項目。
業(yè)務范圍： 1、公司構架規(guī)劃，境司設立、跨境稅收籌劃、離岸豁免 2、ODI（企業(yè)個人37號文,返程投資備案）備案辦理 3、FDI（境外融資及返程投資個人odi備案直接投資）備案辦理 4、37號文境外融資VIE架構搭建"   造殼上市方式在交易結構的設計上經歷了從紅籌結構向 VIE 結構演變的過程，具體將在進行下文闡述。
5 中概股境外上市交易結構的演變 1. 紅籌模式   紅籌模式（Red Chip Structure）是指境內企業(yè)控制人等以個人名義在境外設立離岸公司，并由該離岸公司收購境內經營實體公司股權，從而實現對境內經營實體公司的財務報表的合并。
境內經營實體公司就變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè)，離岸控股公司成為未來上市的主體。
  如前文所述，1997 年“九七紅籌指引”實施以后，紅籌上市收緊；特別是 2000 年“無異議函”頒布之后，對紅籌結構的監(jiān)管愈發(fā)嚴厲，VIE 結構就是在這種背景下誕生的。
2 VIE 模式       VIE（Variable Interest Entities）是美國財務會計準則委員會在安然事件之后定義的。
VIE 結構又稱為協議控制結構，是指境外注冊的上市實體通過簽訂協議，而非股權控制的方式直接或間接控制位于境內的業(yè)務實體，進而成為境內實體的實際收益人和資產控制人，但是境外注冊的上市實體又與境內業(yè)務的運營實體相分離的控制結構。
境內業(yè)務實體在這里被稱為上市實體的“可變利益實體”，由于這種模式應用到新浪公司的赴美上市，所以也稱之為“新浪模式”。
VIE 模式與紅籌模式最本質的區(qū)別在于它改變了境外上市公司對境內運營實體的控制模式，紅籌模式采用的是股權控制，而 VIE 模式采用的是協議控制。
在 VIE 模式中，由境外上市公司控制的外商獨資企業(yè)與境內運營實體簽訂一系列的協議，包括貸款協議、股權質押協議、顧問服務協議、資產運營控制協議、認股權協議和投票權協議等，使得境外上市公司能夠實質上控制境內運營實體，并獲取其**利益，這也是公司治理中的**利益獲取者控制模式。
截至 2012 年 12 月 31 日，通過 VIE 模式赴美上市的中概股企業(yè)有 119 家，將近占整體赴美上市的中概股企業(yè)的一半，其中包括新浪、騰訊、百度等**企業(yè)。
6 小結   由于中外證券市場監(jiān)管方面的差異和企業(yè)自身的原因，海外上市已成為中概股公司的重要融資渠道。
然而，當更多的企業(yè)對境外上市津津樂道時，中概股公司卻開始考慮私有化退市了。