2023年境外直接投資，ODI備案操作重點及難點

境外直接投資ODI是指在境外設(shè)立或取得既有企業(yè)或項目所有權(quán)、控制權(quán)或經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。境外投資主要可通過設(shè)立(獨資、合資、合作)、并購、參股等方式來實現(xiàn)。設(shè)立是指境內(nèi)機構(gòu)在境外新設(shè)一家企業(yè)，而并購是指境內(nèi)機構(gòu)通過認購境外企業(yè)增資(增資并購)或購買境外企業(yè)股權(quán)(轉(zhuǎn)股并購)等形式，成為已存在境外企業(yè)的新股東。

對于境外直接投資業(yè)務(wù)，監(jiān)管的主要主體是境內(nèi)股東，所以辦理業(yè)務(wù)時都要以境內(nèi)主體為依托,由境內(nèi)主體作為申請人辦理登記。發(fā)生境外投資行為的主體可以是境內(nèi)機構(gòu)或境內(nèi)居民個人。目前,境內(nèi)居民個人境外投資業(yè)務(wù)**特殊目的公司業(yè)務(wù)。

13號文實施后，境外直接投資項下外匯登記業(yè)務(wù)也由銀行按規(guī)定直接辦理，對銀行的要求也與境內(nèi)直接投資基本相同。難點在于銀行不但要了解境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資業(yè)務(wù)，還要了解境內(nèi)個人投資境外特殊目的公司的業(yè)務(wù)。

境外投資備案ODI操作重點及難點

1.境內(nèi)機構(gòu)境外投資時，應(yīng)登記境內(nèi)機構(gòu)投資的第一層級境外企業(yè)，當境內(nèi)主體通過給第一層級企業(yè)增資以便再投資其他境外企業(yè)時，要將這部分增量投資疊加在第一層級的中方投資總額中。

2.銀行應(yīng)審核企業(yè)填寫的《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請表》信息，如與《企業(yè)境外投資證書》或其他相關(guān)主管部門的批復(fù)文件或合作合同相關(guān)約定信息不一致，原則上不得為其辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。如有特殊原因，企業(yè)應(yīng)提交相關(guān)材料予以說明,并以《申請表》為準辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。

3.多個境內(nèi)機構(gòu)共同實施一項境外直接投資的，由約定的一個投資主體向其注冊地銀行申請辦理變更登記，其他境內(nèi)機構(gòu)無需重復(fù)申請。

4.變更登記前，銀行應(yīng)認真核實系統(tǒng)登記信息是否與企業(yè)實際投資情況相符。如不相符,銀行應(yīng)向當?shù)赝鈪R局報告，待信息調(diào)整正確后再進行變更登記。企業(yè)登記業(yè)務(wù)完成后，銀行應(yīng)通過“綜合查詢-歷史協(xié)議查詢”查看本次登記的信息及全貌信息是否與企業(yè)實際情況相符。如不符,銀行應(yīng)暫緩向企業(yè)發(fā)放《業(yè)務(wù)登記憑證》,并向當?shù)赝鈪R局報告，待信息調(diào)整正確后再發(fā)放《業(yè)務(wù)登記憑證》。

5.減資或轉(zhuǎn)股登記時，應(yīng)區(qū)分減資或轉(zhuǎn)股的標的是義務(wù)還是實際，并區(qū)分不同系統(tǒng)功能模塊辦理。在轉(zhuǎn)股同時包含義務(wù)和實際的情況下，應(yīng)先辦理轉(zhuǎn)實際，再辦理轉(zhuǎn)義務(wù)。

6.在變更登記業(yè)務(wù)后續(xù)可能發(fā)生跨境流動的情況下，會生成新的業(yè)務(wù)登記憑證。比如，中轉(zhuǎn)外(實際)和外轉(zhuǎn)中(實際)業(yè)務(wù)，都會生成相應(yīng)的業(yè)務(wù)登記憑證。對于義務(wù)出資的變更，由于只是對原有義務(wù)出資額度的更改，所以生成的業(yè)務(wù)登記憑證上的編碼不變。

7.除設(shè)立特殊目的公司外，境內(nèi)居民個人境外直接投資業(yè)務(wù)尚未放開。

境外投資備案ODI備案需要準備什么材料？

（1）境內(nèi)部分文件準備

1.主申請公司的營業(yè)執(zhí)照，章程等注冊文件；

2. 主申請公司股東層面的營業(yè)執(zhí)照，章程/合伙協(xié)議等相關(guān)材料 ；

3. 審計報告，財報；

4. 境外投資真實性承諾書；

5. 資金到位證明；

6. 個人完稅憑證（如需要)

7. 其他

（2）境外部分文件準備

1.對外投資交易結(jié)構(gòu)圖；

2. 境外公司注冊文件，股東注冊證書， M&A 等；

3. 項目公司介紹 （產(chǎn)業(yè)，經(jīng)營范圍，客戶群，所持技術(shù)等等）；

4. 其他投資人情況（如需要)；

5. 簽署的協(xié)議 （如需要)。

（3）投資相關(guān)文件

1.境外投資備案申請表；

2. 項目可行性報告；

3. 項目DD報告；

4. 收購項目情況介紹書。

騰博特別注意：不同地區(qū)辦理需要的條件和材料都不太一樣，需要詳細的溝通交流才能知道你需要具體準備哪些材料。

境外投資備案ODI備案全程代辦

1、對外投資方案的設(shè)計與評估

2、全程指導(dǎo)準備規(guī)范性材料（公司章程、董事會決議、真實性承諾、股權(quán)架構(gòu)、資金證明等）

3、編制盡職調(diào)查報告、前期工作落實情況說明（包括可研報告、投資資金來源及說明、投資環(huán)境分析、盡職調(diào)查等內(nèi)容）、投資項目說明、備案表等境外投資申報文件

4、在發(fā)改委、商務(wù)部門提交書面和系統(tǒng)的資料，協(xié)助完成外匯管理局的登記手續(xù)

5、服務(wù)成果：商務(wù)部企業(yè)境外投資證書、發(fā)改委備案通知書。