中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（“基金業(yè)協(xié)會(huì)”或“協(xié)會(huì)”）于2023年2月24日正式發(fā)布了《私募投資基金登記備案辦法》（中基協(xié)發(fā)〔2023〕 5 號(hào)文）及其相關(guān)配套指引。

作為基金業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則體系中*重要的一個(gè)文件，《辦法》及其相關(guān)配套指引對(duì)于行業(yè)的健康發(fā)展將產(chǎn)生巨大的影響。根據(jù)我們的工作經(jīng)驗(yàn)，我們就《辦法》及其相關(guān)配套指引進(jìn)行如下的解讀，以供基金從業(yè)人員參考。

私募基金管理人備案新舊規(guī)則銜接過渡

《辦法》將于2023年5月1日起正式施行：

5月1日之前已經(jīng)提交登記、備案和變更等事項(xiàng)仍適用現(xiàn)行規(guī)則；相反，5月1日之后擬提交的登記、備案和變更的事項(xiàng)將適用《辦法》；

存量管理人在5月1日之后提交的除實(shí)際控制權(quán)變更的變更事項(xiàng)，僅相關(guān)變更事項(xiàng)適用《辦法》；存量管理人在5月1日之后提交的辦理實(shí)際控制權(quán)變更的，該管理人須全面適用《辦法》；

自5月1日起，在5月1日前已經(jīng)提交但仍在辦理中的登記、備案以及變更，適用《辦法》。

私募基金管理人備案出資人要求

法條原文：第九條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人：

（一）未以合法自有資金出資，以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金出資，違規(guī)通過委托他人或者接受他人委托方式持有股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額，存在循環(huán)出資、交叉持股、結(jié)構(gòu)復(fù)雜等情形，隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（二）治理結(jié)構(gòu)不健全，運(yùn)作不規(guī)范、不穩(wěn)定，不具備良好的財(cái)務(wù)狀況，資產(chǎn)負(fù)債和杠桿比例不適當(dāng)，不具有與私募基金管理人經(jīng)營(yíng)狀況相匹配的持續(xù)資本補(bǔ)充能力；

（三）控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人沒有經(jīng)營(yíng)、管理或者從事資產(chǎn)管理、投資、相關(guān)產(chǎn)業(yè)等相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，或者相關(guān)經(jīng)驗(yàn)不足5年；

（四）控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人任職，或者*近5年從事過沖突業(yè)務(wù)；

（五）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

私募基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，除另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)擔(dān)任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、**管理人員，或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表。