境內(nèi)A公司通過(guò)其境外B公司，收購(gòu)境內(nèi)C公司境外母公司的全部股權(quán)，并承接C公司所有債務(wù)。上述收購(gòu)款在境外完成交割，沒有實(shí)際資金入境，A公司為這筆境外融資提供擔(dān)保，C公司的境外母公司類似于撤資。

那么，現(xiàn)在問(wèn)題來(lái)了，需要思考的是：這種架構(gòu)是否構(gòu)成境外投資管理辦法的ODI或境外再投資？

那么是否需要取得發(fā)改委和商務(wù)部的審批或備案？

既然境內(nèi)企業(yè)C的境外母公司發(fā)生變更，是否意味著FDI的變更？

也需要商務(wù)部的審批嗎？

關(guān)于ODI發(fā)改委關(guān)于根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》（發(fā)改委令第11號(hào)）第二條，“辦法所稱境外投資，是指中華人民共和國(guó)境內(nèi)企業(yè)直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動(dòng)?！睋Q言之，境內(nèi)A公司為該筆業(yè)務(wù)提供了擔(dān)保，那么如果C公司的股權(quán)收購(gòu)，涉及敏感類項(xiàng)目，要由國(guó)家發(fā)改委核準(zhǔn)；涉及非敏感類項(xiàng)目，根據(jù)投資主體的不同，備案關(guān)也有所區(qū)別：管理企業(yè)及中方投資額3億美元及以上的，向國(guó)家發(fā)改委備案；中方投資額3億美元以下的，向注冊(cè)地的省級(jí)發(fā)改備案。

知識(shí)點(diǎn)：[核準(zhǔn)]國(guó)內(nèi)企業(yè)境外投資，首先要經(jīng)過(guò)發(fā)改11號(hào)令的核準(zhǔn)/備案，其中涉及敏感國(guó)家地區(qū)或者敏感行業(yè)的納入核準(zhǔn)管理，核準(zhǔn)構(gòu)為國(guó)家發(fā)改委，并且核準(zhǔn)范圍不**于國(guó)內(nèi)企業(yè)還包括由國(guó)內(nèi)企業(yè)控制的境外企業(yè)進(jìn)行的海外投資。11號(hào)令中列舉了一些敏感項(xiàng)目，并且該敏感行業(yè)可由發(fā)改委另行發(fā)布。

敏感國(guó)家和地區(qū)：（一）與我國(guó)未建交的國(guó)家和地區(qū)（二）發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、內(nèi)亂的國(guó)家和地區(qū)（三）根據(jù)我國(guó)締結(jié)或參加的條約、協(xié)定等，需要限制企業(yè)對(duì)其投資的國(guó)家和地區(qū)（四）其他敏感國(guó)家和地區(qū)

敏感行業(yè)：（一）裝備的研制生產(chǎn)維修（二）跨境水資源開發(fā)利用（三）新聞傳媒（四）根據(jù)我國(guó)法律法規(guī)和有關(guān)調(diào)控政策，需要限制企業(yè)境外投資的行業(yè)[備案]未涉及敏感項(xiàng)目的納入備案管理，具體可見下表：

商務(wù)部

根據(jù)《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)）第二十五條，“企業(yè)投資的境外企業(yè)開展境外再投資，在完成境外法律手續(xù)后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向商務(wù)主管部門報(bào)告。涉及企業(yè)的，企業(yè)通過(guò)‘管理系統(tǒng)’填報(bào)相關(guān)信息，打印《境外中資企業(yè)再投資報(bào)告表》并加蓋印章后報(bào)商務(wù)部；涉及地方企業(yè)的，地方企業(yè)通過(guò)‘管理系統(tǒng)’填報(bào)相關(guān)信息，打印《再投資報(bào)告表》并加蓋印章后報(bào)省級(jí)商務(wù)主管部門。”換言之，境內(nèi)A公司通過(guò)境外B公司在境外開展了再投資，需要向商務(wù)部報(bào)告。

關(guān)于FDI商務(wù)部由于法規(guī)略長(zhǎng)，怕小伙伴們看不下去，在這里先說(shuō)結(jié)論吧。境內(nèi)C公司的境外股東更換，若不涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的，變更發(fā)生后30日內(nèi)通過(guò)綜合管理系統(tǒng)在線填報(bào)和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報(bào)表》及相關(guān)文件，辦理變更備案手續(xù)。若涉及特別管理措施，按規(guī)定辦理。

以下是相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：外商投資企業(yè)設(shè)立或變更，需要做什么？在線系統(tǒng)需要上傳哪些文件？還有什么別的要求？

根據(jù)《關(guān)于修改<外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法>的決定》（商務(wù)部令2017年第2號(hào)），“第六條屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的外商投資企業(yè)，發(fā)生以下變更事項(xiàng)的，應(yīng)由外商投資企業(yè)的代表或委托的代理人在變更事項(xiàng)發(fā)生后30日內(nèi)通過(guò)綜合管理系統(tǒng)在線填報(bào)和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報(bào)表》及相關(guān)文件，辦理變更備案手續(xù)：（一）外商投資企業(yè)基本信息變更，包括名稱、注冊(cè)地址、企業(yè)類型、經(jīng)營(yíng)期限、投資行業(yè)、業(yè)務(wù)類型、經(jīng)營(yíng)范圍、是否屬于國(guó)家規(guī)定的進(jìn)口設(shè)備減免稅范圍、注冊(cè)資本、投資總額、組織構(gòu)構(gòu)成、法定代表人、外商投資企業(yè)最終實(shí)際控制人信息、聯(lián)系人及聯(lián)系方式變更；（二）外商投資企業(yè)投資者基本信息變更，包括姓名（名稱）、國(guó)籍/地區(qū)或地址（注冊(cè)地或注冊(cè)地址）、證照類型及號(hào)碼、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限、資金來(lái)源地、投資者類型變更；（三）并購(gòu)設(shè)立外商投資企業(yè)交易基本信息變更；（四）股權(quán)（股份）、合作權(quán)益變更；（五）合并、分立、終止；（六）外資企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)益對(duì)外抵押轉(zhuǎn)讓；（七）中外合作企業(yè)外國(guó)合作者先行回收投資；（八）中外合作企業(yè)委托經(jīng)營(yíng)管理。

第八條外商投資企業(yè)或其投資者辦理外商投資企業(yè)設(shè)立或變更備案手續(xù)，需通過(guò)綜合管理系統(tǒng)上傳提交以下文件：（一）外商投資企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)材料或外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；（二）外商投資企業(yè)全體投資者（或全體發(fā)起人）或其授權(quán)代表簽署的《外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報(bào)承諾書》，或外商投資企業(yè)法定代表人或其授權(quán)代表簽署的《外商投資企業(yè)變更備案申報(bào)承諾書》；（三）全體投資者（或全體發(fā)起人）或外商投資企業(yè)代表或者共同委托代理人的證明，包括授權(quán)委托書及被委托人的身份證明；（四）外商投資企業(yè)投資者或法定代表人委托他人簽署相關(guān)文件的證明，包括授權(quán)委托書及被委托人的身份證明（未委托他人簽署相關(guān)文件的，無(wú)需提供）；（五）投資者主體資格證明或自然人身份證明（變更事項(xiàng)不涉及投資者基本信息變更的，無(wú)需提供）；（六）法定代表人自然人身份證明（變更事項(xiàng)不涉及法定代表人變更的，無(wú)需提供）；（七）外商投資企業(yè)最終實(shí)際控制人股權(quán)架構(gòu)圖（變更事項(xiàng)不涉及外商投資企業(yè)最終實(shí)際控制人變更的，無(wú)需提供）；（八）涉及外國(guó)投資者以符合規(guī)定的境司股權(quán)作為支付手段的，需提供獲得境司股權(quán)的境內(nèi)企業(yè)《企業(yè)境外投資證書》。

前述文件原件為外文的，應(yīng)同時(shí)上傳提交中文翻譯件，外商投資企業(yè)或其投資者應(yīng)確保中文翻譯件內(nèi)容與外文原件內(nèi)容保持一致。

第九條外商投資企業(yè)的投資者在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)前已提交備案信息的，如投資的實(shí)際情況發(fā)生變化，應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后30日內(nèi)向備案構(gòu)就變化情況履行變更備案手續(xù)。

第十條經(jīng)審批設(shè)立的外商投資企業(yè)發(fā)生變更，且變更后的外商投資企業(yè)不涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的，應(yīng)辦理備案手續(xù)；完成備案的，其《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》同時(shí)失效。

第十一條備案管理的外商投資企業(yè)發(fā)生的變更事項(xiàng)涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的，應(yīng)按照外商投資相關(guān)法律法規(guī)辦理審批手續(xù)。”

1、 外匯登記，odi登記是什么，需要多長(zhǎng)時(shí)間，代辦貴嗎 2、 有很多成功案例，37號(hào)文登記全套代辦可以嗎 3、 我們16年就開始做了,稅務(wù)問(wèn)題托管，后續(xù)的維護(hù)成本，金額多少合適,證書辦理背景 關(guān)于境內(nèi)企業(yè)對(duì)外投資，必須滿足哪些條件，給出回復(fù)如下: 1、對(duì)外投資，其境內(nèi)企業(yè)必須成立滿一年; 2、個(gè)人37號(hào)文,返程投資備案的款項(xiàng)不能大于境內(nèi)企業(yè)注冊(cè)資本; 3、境外設(shè)立的企業(yè)，必須與境內(nèi)企業(yè)的行業(yè)有關(guān)聯(lián); 4、對(duì)外設(shè)立構(gòu)成立后，從第2年起，每年的6月30日前，必須向外匯管理局提交年檢報(bào)告; 5、境內(nèi)企業(yè)對(duì)外投資，必須前往企業(yè)所在地的商務(wù)部對(duì)外合作處，辦理投資備案證書;接著又到市商務(wù)部及發(fā)改委咨詢了辦理個(gè)人37號(hào)文,返程投資備案?jìng)浒缸C書的流程及細(xì)節(jié)終協(xié)助該公司拿下了商務(wù)部發(fā)改委的兩個(gè)對(duì)外投資的批文 6、在整個(gè)咨詢過(guò)程中，沒有一個(gè)部門可以統(tǒng)一詳細(xì)的解答全部流程，每個(gè)部門只負(fù)責(zé)自己的那部分環(huán)節(jié)，無(wú)論從精力還是時(shí)間來(lái)說(shuō)都給企業(yè)增加了不少的負(fù)擔(dān)。對(duì)于整個(gè)環(huán)節(jié)而言，辦理對(duì)外投資備案證書是前置的環(huán)節(jié)，特別是投資項(xiàng)目情況說(shuō)明，是批準(zhǔn)備案項(xiàng)目的關(guān)鍵。37號(hào)文登記,返程投資，外匯登記，odi登記證書 7、公司介紹我司是一家的跨境商務(wù)咨詢公司，主要從事跨境投資（ODI）設(shè)計(jì)及落地、紅籌和VIE設(shè)計(jì)及落地、返程投資設(shè)計(jì)及落地、進(jìn)出囗咨詢等方面的團(tuán)隊(duì)。 8、經(jīng)過(guò)多年在這一領(lǐng)域的深耕，我們已為上百家企業(yè)的海外投資和并購(gòu)、紅籌和VIE設(shè)計(jì)的審批環(huán)節(jié)提供了咨詢方案，為眾多的企業(yè)架設(shè)起從境內(nèi)到境外，從境外到境內(nèi)的合法的資金通道。 9、我們這部分客戶中的15%是上市企業(yè)。讓資金的進(jìn)出境合法、合規(guī)，為企業(yè)的“走出去”保駕護(hù)航，是我們的理念。在咨詢項(xiàng)目中，我們往往能提供獨(dú)到觀點(diǎn)及真知灼見，這也是我們?yōu)榭蛻舴?wù)的過(guò)人之處。這些真知灼見的背后，是企業(yè)每年數(shù)億美元的跨境投盜項(xiàng)目。 業(yè)務(wù)范圍： 1、公司構(gòu)架規(guī)劃，境司設(shè)立、跨境稅收籌劃、離岸豁免 2、ODI（企業(yè)個(gè)人37號(hào)文,返程投資備案）備案辦理 3、FDI（境外融資及返程投資個(gè)人odi備案直接投資）備案辦理 4、37號(hào)文境外融資VIE架構(gòu)搭建" 

總結(jié)

總而言之，境內(nèi)A公司既要向發(fā)改委審批或備案，又要向商務(wù)部報(bào)告再投資和FDI變更。其中，對(duì)商務(wù)部的FDI報(bào)告中，若不涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施的，變更發(fā)生后30日內(nèi)通過(guò)綜合管理系統(tǒng)在線填報(bào)和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報(bào)表》及相關(guān)文件，辦理變更備案手續(xù)。若涉及特別管理措施，按規(guī)定辦理。相信境內(nèi)A公司的內(nèi)心，此刻是崩潰的。本案例僅代表個(gè)人觀點(diǎn)，歡迎指正。