標題：投資者的角度：IPO審核關注要點（上） 今天我要講的有三個主題：部分是關于IPO的誤解。
這誤解我都能對上號，能找出這十個發(fā)行人和他們背后的狗頭軍師。
很多股權(quán)的事情業(yè)務的事情是沒有可逆性的，它是留痕的。
你做了這一步，這一步就會跟著你一輩子。
第二個部分是IPO審核的基本邏輯，但不會太展開講。
我只講三個問題，就是在判斷企業(yè)的時候，無論是做投資還是投行。
步企業(yè)是掙錢的，第二步企業(yè)是真的掙錢的，第三步企業(yè)以后還是會掙錢的。
我們做IPO就是這樣一個邏輯，毫不夸張地說，IPO80%的問題都是奔著持續(xù)盈利能力去的。
第三部分是IPO審核的法律問題。
前言：投資與投行 先跟大家聊聊投資和投行的區(qū)別。
投行是干活的，投資是花錢的；投行關注合規(guī)和風險，投資關注估值和收益；投行更關注細節(jié)，投資更相信感覺；投行不能犯錯，投資是有試錯的可能的。
舉個例子，我們知道一個項目有風險，投進去可能有10倍的收益，投資可能會投。
但對投行來說，只要有一個問題解決不了，我們是不會做的。
我想重點說的是：一個好的投資項目不一定是個好的投行項目，一個好的投行項目也不一定是一個好的投資項目。
對你們來說，有些馬上要報材料的IPO項目可能也不是好項目，因為可能估值太高了。
有的項目技術含量不高，收入很穩(wěn)定每年10億左右，凈利潤大概七八千萬左右，毛利率只動小數(shù)點后面兩位，大概25.01%、25.02%、25.03%這樣，客戶十幾個，每年訂單也就二三十個，供應商十幾個，你們看這種項目都不激動，沒什么發(fā)展前途，行業(yè)競爭力也不強。
對我們投行來說卻是很好的項目，客戶集中，我們可以把客戶全走一遍，歷史清白，就幾個自然人股東，創(chuàng)業(yè)時間也不長，我們就喜歡這種項目。
這種項目審核通過率也極高。
你們找一個電商的項目，股權(quán)結(jié)構(gòu)很復雜，紅籌架構(gòu)搭一遍又拆一遍，股權(quán)結(jié)構(gòu)圖A4紙都畫不下來，最后接下頁，基金一圈套一圈，美國套英國，英國套香港。
這種項目對我們來說很難纏，對你們來說可能是個好項目。
就像小黃車、互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)這樣的項目，對你們而言投進去A輪賣給B輪就OK了。
對投行來說，只要不上市我們賣給誰？上市公司誰也買不起，投行又不能把項目賣給投資構(gòu)。
投行是靠人來干活的。
  關于IPO的誤解 誤解1：擬上市主體必須有業(yè)務和利潤，并且是利潤的主體 個是控股型公司上市問題，現(xiàn)在這個問題很普遍。
控股型上市公司就是上市主體是一個管理平臺，經(jīng)營實體在全資子公司里面，拿這個管理平臺作為上市主體是沒有任何問題的。
案例很多，以前的、現(xiàn)在的、國企的、外企的、民企的有的是。
希望大家不要有這個誤解，實務中很多，本來人家好好的股權(quán)架構(gòu)，非得把中間的子公司拿出來作為上市主體，結(jié)果做一半老板做不下去了找了我們，我們又給人家弄回去，又做了一個上市主體出來。
這條真的很害人，股權(quán)調(diào)整耗時費力，并且要花很多錢。
尤其現(xiàn)在稅務局很窮，稅收壓力很大，以前很多稅務問題可以溝通下來，現(xiàn)在都很難溝通。
控股型公司上市要點，個是建議全部是全資子公司，不然要核查少數(shù)股東到底是誰，是否存在利益輸送。
第二個是子公司要制定強制性實行的稅務政策，就是每年錢一定要分到母公司去，因為上市公司的分紅都是用母公司作為主體。
第三個是關注各個子公司間是否有稅差，是否通過稅差調(diào)節(jié)利潤，別的沒有什么。
誤解2：擬上市主體要有土地和廠房，這樣才更受監(jiān)管構(gòu)喜歡 第二個誤解是擬上市公司是重資產(chǎn)企業(yè)。
前幾天遇到一個朋友問我這個問題，問我擬上市公司需要有土地和廠房嗎？我說不需要，他說壞了，我們投資了一個企業(yè)老板剛借了錢買了辦公樓，我問他需要嗎，他說不需要，整個公司才四十多號人，軟件企業(yè)。
中關村這種企業(yè)很多，杭州也很多，因為依靠阿里。
很多軟件企業(yè)營業(yè)收入超過十個億，凈利潤過億，市值很高，但公司確實沒幾個人，軟件企業(yè)就是這么個特點。
我曾經(jīng)在北京做過一個企業(yè)，辦公場所就兩百多平米，一共四十多個人，但公司是給移動飛信做配套，一個月的收入3000多萬，凈利潤1500多萬。
當時我也剛?cè)胄?，有點傻地讓老板去開環(huán)保證明，老板不可思議說我們沒有什么環(huán)保問題，我們的環(huán)保問題就是大家在抽煙。
所以我們要尊重任何一種商業(yè)模式，有的企業(yè)需要廠房，有的沒有，不要覺得都必須要有土地和廠房。
這種誤解的邏輯是證監(jiān)會喜歡這種重資產(chǎn)的，說出了事跑不了，說沒有資產(chǎn)的軟件企業(yè)屁股一拍就跑了。
我說想跑什么都跑了。
有的企業(yè)根本不需要土地和廠房，讓人家買個樓干嘛?。磕阋怯绣X也行，說我有很多錢，現(xiàn)金流花不了，買個樓在那保值。
關鍵有的還得借錢，這不是把企業(yè)給害了？本來現(xiàn)金流還挺好的，現(xiàn)在現(xiàn)金流都變得很緊張。
誤解3：關聯(lián)交易是審核的紅線，必須一刀切的清理掉 關于關聯(lián)交易一直不是IPO審核的紅線，我們最早的IPO審核規(guī)則有過規(guī)定說超過30%的關聯(lián)交易是不行的。
但后來的規(guī)則把所有的定量條件都取消了，我們現(xiàn)在的IPO上市標準基本上沒有了定量的標準，除了財務指標3年3000萬之外，其他都是定性的標準。
說實話這更進一步?jīng)Q定了一個保代的重要性，一個好保代能做好一個項目，也有可能搞砸一個項目。
大家可以去看一下案例，現(xiàn)在很多企業(yè)關聯(lián)交易都超過了30%，高的到了45%。
比如說我們做的一家企業(yè)叫富瀚微，他的客戶是?？低暎瑯右彩撬耐顿Y人，持股大概20%。
他的股權(quán)結(jié)構(gòu)和很多科技型企業(yè)一樣，實際控制人持股比例非常低。
他如果要做攝像頭的混合配套不和?？低曌龊驼l做？?？低暰褪菄鴥?nèi)，對于他們的關聯(lián)交易確實是公允的，合作了好多年，有這種商業(yè)邏輯在。
當我們知道一個企業(yè)有關聯(lián)交易，肯定是有原因的，后面我會講關聯(lián)交易的兩個維度，沒有肯定更好。
如果一個企業(yè)有大規(guī)模的關聯(lián)交易，我們肯定是要重點關注，但不要因為這種問題一刀切，可能會忽視了某個好的企業(yè)，盡管這種概率會比較低。
誤解4：企業(yè)IPO之前如果現(xiàn)金太充?；蛘攥F(xiàn)金流太好，會影響IPO的進程 關于第四條企業(yè)上市前現(xiàn)金問題，有人問是不是賬上有很多錢不行？是不是一定要分？有的賬上兩個億，募集資金也才兩個億，是不是就沒有上市的必要性了？很多人問我，要不偷偷把錢分了吧，又不敢分，問我分了有沒有影響？ 首先我要給大家一個理念，可能跟別人講的不太一樣，那就是IPO到底篩選什么樣的企業(yè)上市？前段時間上交所的還在網(wǎng)上說IPO是幫助企業(yè)脫貧解困的。
我個人理解是，IPO是篩選各行業(yè)最的企業(yè)成為公眾公司，然后與投資者分享公司成長的收益。
換句話說，只有的公司才能上市。
一個的公司，現(xiàn)金流必然是好的，充裕的。
現(xiàn)金流都沒了，不上市就活不下去了，這種企業(yè)應該上市嗎？我覺得這才是邏輯。
如果說我們能想明白IPO的本質(zhì)是什么，目標是什么，我們就能想清楚這一點。
誤解5：5%以上的股東才是重要股東，只要比例在5%以下就不關注了 第五條就是5%重要股東的問題。
我們見過投資構(gòu)入股4.99%，供應商入股4.99%，他們的邏輯是4.99%不是重要股東，不用被查了。
我跟大家講最簡單的一點，任何可以規(guī)避的事情都不要去做，任何你覺得不合理的事情都不要去做。
你如果作為投資經(jīng)理或者投委會的人員，如果對這種事情存有質(zhì)疑，一定要投資標的給你所有的合理解釋，必須要能說服你，不然風險永遠在那。
不真實的東西必然不合理，我們的邏輯應該是通過合理性來驗證真實性。
重要股東是一個綜合判斷，不是5%那么簡單。
雖然招股書披露準則里面有，5%以上股東要披露身份證號碼、住所、對外投資情況，但不是那么簡單。
如果一個股東持股2%，但是公司的研發(fā)總監(jiān)，你說是不是重要股東？如果一個股東持股10%，但就是個財務投資者，一年到頭都不來，連董事會席位都沒有，你說他是重要股東嗎？ 類似的事情很多，我們總是卡著線走，那是不行的。
包括我們說對重要客戶的依賴不能超過50%，你說我們搞個49%，這些都是豎起活靶子。
尤其不能給老板出這些主意，大家都不傻。
很多年輕人的困惑是，我是最聰明的，別人都是傻子。
但監(jiān)管構(gòu)那幫人不傻，一個預審員一年至少審核50家以上IPO企業(yè)，人家審核經(jīng)驗豐富，也都是境外留學回來，很多人還參與過會計準則制定，不管是國內(nèi)的還是美國的。
所以大家不要抱著僥幸心理去搞這些小處理。
誤解6：報告期內(nèi)業(yè)績一定要高速增長，增長要在30%以上 這一條以前在創(chuàng)業(yè)板很流行，就是凈利潤一定要超過30%的增長。
這是原來創(chuàng)業(yè)板暫行管理辦法里面對業(yè)績連續(xù)增長的要求。
后來2016年進行了修訂，現(xiàn)行的管理辦法是把這條刪除了，因為當時這條爭議很大。
大家都知道一個企業(yè)持續(xù)增長是不可能的，一個企業(yè)增長兩三年，總有戰(zhàn)略調(diào)整期，技術要儲備，客戶要培養(yǎng)，路徑要修正，不可能每年增長。
大家算一下一個企業(yè)連續(xù)增長10%，增長十年是什么概念，翻了幾番？ 在創(chuàng)業(yè)板這條沒改的時候，我們錯過了很多好企業(yè)。
大家可以看一下在2016年修改創(chuàng)業(yè)板管理辦法的時候，有一批企業(yè)集中領了批文。
那批企業(yè)就是業(yè)績下滑了，等把管理辦法改了之后再去領的批文。
不然都不符合發(fā)行條件，都要撤回去。
創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)在連連續(xù)增長這條都沒了，當然，如果一個企業(yè)報告期業(yè)績連續(xù)下降也沒戲。
我們允許企業(yè)業(yè)績有波動，只要是合理的。
去年我們?nèi)ガF(xiàn)場檢查一個企業(yè)，是做自來水的能源管理，就是小區(qū)里面做一個水泵，可以節(jié)約電，電可以五年跟物業(yè)分收益。
結(jié)果業(yè)績下滑了，老板說五年不等了，給你打個折，一年收回來，本來五百萬，每年收一百萬，今年一年就把剩下的四百萬收回來。
業(yè)績增長得很快，從3000萬直接增長到7000萬。
我當場就跟老板說，你這本來是賣雞蛋，現(xiàn)在是連老母雞都賣。
老板很不高興，還去董事長那告我，說你們這個投行思維太僵化，連我們的經(jīng)營模式都分不清楚，結(jié)果過了半年材料就撤回去了。
誤解7：找投資者一定要找資源廣泛的，是一下子能夠幫助我提高業(yè)績的 我個人感覺，投資之前吹牛吹得的投資者，投資后基本就是走得最快的投資者。
因為我們以前做IPO的時候還是會給老板篩選投資者的，那簡直吹得上天入地，我就不多說了。
誤解8：哪個上市公司的業(yè)績沒有水分，企業(yè)上市財務不摻水分簡直就是傻 經(jīng)常有人找到發(fā)行人的老板，說業(yè)績都有水分，不摻水分就是傻子，別人摻就是你不摻，活該你上不了市，搞得很神秘。
老板說你有什么高招？一般就說這個問題很復雜，我認識幾個人，我?guī)湍阖攧仗幚硖幚怼?br> 大家可以想一個問題：為什么系統(tǒng)性財務造假這兩年沒有再出現(xiàn)，原因是什么？因為沒有利潤可言了，利潤就是在我們目前財務核查的標準和口徑下，真的很難再實現(xiàn)了。
一些小的處理還是有，但系統(tǒng)性造假真的很難了。
現(xiàn)在IPO審核都會去查實際控制人和關聯(lián)方的銀行，這個確實能核查出很多事情來。
前段時間別人問我時間太緊該怎么盡調(diào)，我說就查發(fā)行人銀行，不行把老板的也查一遍。
我們都說銀行是企業(yè)的血液，你們體檢不也是先抽兩管血再說，什么毛病是通過抽血抽不出來的？ 并且還有一點，老板相信的人基本都在核查范圍里，我們核查范圍外的人老板也不相信，基本上我們把我們能核查到的范圍控制在內(nèi)，是能核查出很多事情來的。
當然老板會用各種理由推脫，比如侵犯隱私。
我們也不是強制性的，但如果存在發(fā)行人本身的沒有形成閉環(huán)，存在自我矛盾的情況下，建議大家一定要查實際控制人銀行。
有的查起來真的很痛苦，有的幾十張銀行卡，有些是小額的，十幾個億的收入，銀行老長老長了，最嚇人的是銀行沒有交易對手方。
我們需要把銀行的每一筆和既存的會計憑證去核實，這個工作量真的很大，但是沒辦法只能這么做。
我們眼睜睜地看著一個實習生從沒有眼鏡到戴上眼鏡，因為銀行打出來的字很小，真的是拿著尺子一個個劃，怕看錯行了。
所以說投行真的是屌絲，賺的都是辛苦錢。
很多人問經(jīng)銷商核查范圍是多少，我說不能低于50%，他說太高了不行，我說沒辦法。
我們做名臣的時候，就是那個蒂花之秀，3000多家經(jīng)銷商。
大家都知道名臣是做低端消費化妝品，90后都不知道，80后應該知道。
他的經(jīng)銷商都在三四線城市，或者縣級市，項目組十幾個人大概跑了半年時間。
大家都知道我們核查到收入的30%是可以的，再往上走5%，這個工作量比前面都要大，這是幾何性往上走的。
我眼睜睜地看著一個實習的小姑娘哭著說我不干投行了，暨大的小姑娘，因為家里還是有錢的，長得白白嫩嫩的，最后黑乎乎的，半年之后我都差點認不出來了。
很多人都不可思議，覺得這哪是投行啊，這還不如農(nóng)民工。
但沒辦法，投行干的很多工作就是這個。
很多人問我核查到哪個程度算完事了，我說你就盡你所能地干，告訴監(jiān)管構(gòu)我干成這樣了，你看行嗎，我真的沒辦法了，沒功勞也有苦勞了。
經(jīng)銷商核查你說我核查到什么比例，50%？70%？當然，但不可能啊。
有三萬家經(jīng)銷商，都請了第三方核查，核查了一千家，用了一年半的時間，最后還被發(fā)審委質(zhì)疑說你們請的構(gòu)是自己花錢，不獨立。
但是確實是個好企業(yè)，它的眼霜是僅次于歐萊雅的，能排到第二。
這種品牌是民族品牌，一定是要鼓勵的啊。
你們投資者覺得它也是個好企業(yè)，它要賣給歐萊雅估值100億肯定有人要。
但對投行來說，這種項目最糾結(jié)，又想做國內(nèi)化妝品股，做又怕做不下來。
這就是剛剛說的投資好項目不一定是投行好項目。
誤解9：股權(quán)結(jié)構(gòu)越復雜越好，這樣既能保證員工激勵也能進行稅收籌劃 很多人給我發(fā)過股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，說想問一下，老板設這個股權(quán)結(jié)構(gòu)圖的原因是什么？我說被人坑了，沒有原因。
搞那么復雜干嘛??？很多人打著稅收籌劃的目的搞這種圖，他們穿著西服打著領帶講稅收籌劃，一講講一天，你們都很。
以前有個老板我說找他吃飯，他說正在上海聽稅收籌劃的課。
我說你回來吧，他說我花了錢的得聽完，我說多少錢，他說19800。
中間我問聽得懂嗎？他說挺好挺好，挺有收獲，以前都沒聽過，觀點很新穎。
結(jié)果第二天我等他回來，問他收獲是什么，他說人說完我就忘了，反正挺熱鬧的，當時聽著很。
哪那么多稅收籌劃，大家一定要知道一點，稅收理論和會計準則國內(nèi)是很先進的。
稅收是有一個很完整的邏輯在里面的，叫不分不稅。
稅收的一個基本原則是可稅原則，就是有錢就分，就納稅。
稅收還有個原則是平衡原則，這邊不交那邊交，只有先后問題，沒有可交可不交的問題。
稅收籌劃怎么做？就是把A要交的稅撇到B那邊去，或者把今天要交的稅撇到明天去，然后今天只說A和今天要交的問題，一說給你省了兩個億，可能以后加上滯納金比兩個億還多。
前段時間我跟一個老板討論一個IPO方案，老板神秘地說：“殷總，我有一個不成熟的方案不知道當講不當講？”我說：“不當講不當講，不要告訴我，我知道你想說什么。
”不要想那些歪門邪道，任何你能想到的規(guī)避的方法別人都能想得到。
股權(quán)架構(gòu)這個事情就是這么簡單，包括要不要員工持股平臺，我覺得老板大方就不要設，直接把股份給員工，讓員工自由減持。
我們設員工持股平臺，最終目標在哪？不是省稅，個人持股最省稅，老板還是怕員工跑了嘛，搞個平臺讓GP管著。
不過員工持股也確實是個問題，前兩天湖南的一家企業(yè)宏達電子，老板說抑郁了瘦了20多斤，前兩天剛減持，一減持股價狂跌，不知道的以為公司要黃了，員工天天想著減持也不好好上班了，所以股權(quán)激勵這個事情也沒那么簡單。
1、 外匯登記，odi登記是什么，需要多長時間，代辦貴嗎 2、 有很多成功案例，37號文登記全套代辦可以嗎 3、 我們16年就開始做了,稅務問題托管，后續(xù)的維護成本，金額多少合適,證書辦理背景 關于境內(nèi)企業(yè)對外投資，必須滿足哪些條件，給出回復如下: 1、對外投資，其境內(nèi)企業(yè)必須成立滿一年; 2、個人37號文,返程投資備案的款項不能大于境內(nèi)企業(yè)注冊資本; 3、境外設立的企業(yè)，必須與境內(nèi)企業(yè)的行業(yè)有關聯(lián); 4、對外設立構(gòu)成立后，從第2年起，每年的6月30日前，必須向外匯管理局提交年檢報告; 5、境內(nèi)企業(yè)對外投資，必須前往企業(yè)所在地的商務部對外合作處，辦理投資備案證書;接著又到市商務部及發(fā)改委咨詢了辦理個人37號文,返程投資備案備案證書的流程及細節(jié)終協(xié)助該公司拿下了商務部發(fā)改委的兩個對外投資的批文 6、在整個咨詢過程中，沒有一個部門可以統(tǒng)一詳細的解答全部流程，每個部門只負責自己的那部分環(huán)節(jié)，無論從精力還是時間來說都給企業(yè)增加了不少的負擔。
對于整個環(huán)節(jié)而言，辦理對外投資備案證書是前置的環(huán)節(jié)，特別是投資項目情況說明，是批準備案項目的關鍵。
37號文登記,返程投資，外匯登記，odi登記證書 7、公司介紹我司是一家的跨境商務咨詢公司，主要從事跨境投資（ODI）設計及落地、紅籌和VIE設計及落地、返程投資設計及落地、進出囗咨詢等方面的團隊。
8、經(jīng)過多年在這一領域的深耕，我們已為上百家企業(yè)的海外投資和并購、紅籌和VIE設計的審批環(huán)節(jié)提供了咨詢方案，為眾多的企業(yè)架設起從境內(nèi)到境外，從境外到境內(nèi)的合法的資金通道。
9、我們這部分客戶中的15%是上市企業(yè)。
讓資金的進出境合法、合規(guī)，為企業(yè)的“走出去”保駕護航，是我們的理念。
在咨詢項目中，我們往往能提供獨到觀點及真知灼見，這也是我們?yōu)榭蛻舴盏倪^人之處。
這些真知灼見的背后，是企業(yè)每年數(shù)億美元的跨境投盜項目。
業(yè)務范圍： 1、公司構(gòu)架規(guī)劃，境司設立、跨境稅收籌劃、離岸豁免 2、ODI（企業(yè)個人37號文,返程投資備案）備案辦理 3、FDI（境外融資及返程投資個人odi備案直接投資）備案辦理 4、37號文境外融資VIE架構(gòu)搭建" 誤解10：小公司只能去創(chuàng)業(yè)板上市，主板是大公司才能去的 這個基本上是沒有標準了，以前說5000萬股本以下的去創(chuàng)業(yè)板，萬的自由選擇，8000萬以上的去主板，現(xiàn)在全部都沒有了，股本數(shù)額沒有了，行業(yè)要求也沒有了。
前段時間立華牧業(yè)上創(chuàng)業(yè)板，它是賣雞肉的，很多人說它跟創(chuàng)業(yè)板有什么關系，憑什么上創(chuàng)業(yè)板？我說你能養(yǎng)那么多雞嗎？人家一只雞的飼料分量能養(yǎng)三只雞，你能養(yǎng)嗎？人家都賣給電商了，人家創(chuàng)業(yè)板報告也能寫得出來。
我們也見過三五千萬利潤的企業(yè)在上交所被攔下來了，你們可能也有感受，現(xiàn)在上交所和深交所爭搶非常激烈，江浙一帶的企業(yè)想跑到深圳去很難，珠三角的企業(yè)想跑到上海去也很難。
曾經(jīng)有個上海的企業(yè)，2500萬的利潤，內(nèi)核會都開完了，要去創(chuàng)業(yè)板，結(jié)果金融辦打來說不行，必須要來上海。
最后我們把投票系統(tǒng)都改了，把投票改過來，重新開了股東會，改到上海來了。
如果你問我去哪個版塊好，我跟你說哪個快去哪個，的資本市場趕早不趕晚。
不過現(xiàn)在也差不多，我們統(tǒng)計了一下，現(xiàn)在基本上是兩個主板對一個創(chuàng)業(yè)板和一個中小板，基本上比例非常均衡。
很多人不愿意去創(chuàng)業(yè)板，說創(chuàng)業(yè)板都是借殼，我說你上都沒上還想著借殼的問題。
這就是誤解，可能還會有些，你們有什么問題也可以來找我。
今天我跟大家講的這些都是對的，我不懂的我肯定不會告訴大家。
任何一個人的認知都是有限的，我就主要研究IPO，稍微研究點重組和再融資。
我不知道的會明確告訴你我不知道，我去幫你問。
我告訴你的肯定是經(jīng)過歷史檢驗的，我告訴你的觀點你可以找所有的保代來對峙。