深圳投資公司境外投資備案如何辦理？

（一）常情況下境外投資備案需要通過(guò)相關(guān)政府的審核，審核會(huì)比較嚴(yán)格，ODI境外投資備案需要符合以下條件：

1．申請(qǐng)備案的大陸公司好成立一年以上，如果是成立時(shí)間不足一年的企業(yè)，難以提供完整的審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表的，無(wú)法通過(guò)部門的批準(zhǔn)或備案；

2．申請(qǐng)備案的大陸公司近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不得顯示出現(xiàn)虧損；

3．申請(qǐng)備案的大陸公司凈資產(chǎn)回報(bào)率好高于5%，越高越好；

4．申請(qǐng)備案的大陸公司資產(chǎn)負(fù)債率好低于70%，越低越好。

(二）境外投資備案材料有哪些？

1、發(fā)改委備案請(qǐng)示文件；

2、境外投資備案表；

3、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

4、境外投資真實(shí)性承諾書；

5、“企業(yè)擬成立境外全資子公司”的決議；

6、項(xiàng)目背景說(shuō)明；

7、追溯至終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖；

8、資金證明(存款證明原件)；

9、審計(jì)報(bào)告。

（三）境外投資備案主要需要取得國(guó)家發(fā)改委或地方發(fā)改委的核準(zhǔn)或備案、商務(wù)部或地方商務(wù)部門的核準(zhǔn)或備案、以及國(guó)家外匯管理局地方分局的外匯登記程序。

1、發(fā)改委立項(xiàng)——向發(fā)改部門及委會(huì)部門申請(qǐng)項(xiàng)目，報(bào)送項(xiàng)目信息，境內(nèi)投資人簽署各項(xiàng)所需法律文件，待發(fā)改部門核準(zhǔn)或備案，發(fā)放核準(zhǔn)文件或備案通知書。

2、商務(wù)部審批發(fā)證——商務(wù)部門核準(zhǔn)或備案，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)應(yīng)在收到證書2年在境外開(kāi)展投資。

3、外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監(jiān)管。投資金額500萬(wàn)美金以上的，需向外管部門匯報(bào)。外管部門審核后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

值得注意的是國(guó)內(nèi)企業(yè)投資中國(guó)港澳臺(tái)地區(qū)及其它國(guó)家和地區(qū)的企業(yè)時(shí)，不論是新設(shè)公司、新建項(xiàng)目還是并購(gòu)股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等，就需要進(jìn)行境外投資備案。如果企業(yè)境外投資涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，需要實(shí)行核準(zhǔn)管理。

不管是在國(guó)外設(shè)立公司還是并購(gòu)公司，都需要先在zf部門備案，行業(yè)內(nèi)我們一般稱為走合規(guī)手續(xù)，學(xué)名叫做“境外直接投資備案（核準(zhǔn)）”。

在國(guó)外設(shè)立公司不單單只是注冊(cè)和銀行開(kāi)戶的事情，企業(yè)首先要做的就是去政府相關(guān)部門備案，不然即使在新加坡的公司注冊(cè)成立了，資金也無(wú)法出境，即使國(guó)外公司有辦法運(yùn)營(yíng)，后期錢也回不到境內(nèi)。

境外直接投資備案（核準(zhǔn)）需要經(jīng)過(guò)三個(gè)部門審核：發(fā)改委、商務(wù)部以及外匯局。至于順序，需要先在發(fā)改委和商務(wù)部備案，拿到這兩個(gè)部門的備案證書之后，再去外匯局。

過(guò)審核之后，企業(yè)手中會(huì)得到三項(xiàng)證明：

①發(fā)改委的《境外投資項(xiàng)目備案通知書》；

②商務(wù)部的《企業(yè)境外投資證書》；

③外管局的《業(yè)務(wù)登記憑證》。

有了這三項(xiàng)證明，就有了在國(guó)外設(shè)立公司的通行證，剩下的工作就是找個(gè)收費(fèi)合理的秘書公司，幫你在國(guó)外注冊(cè)成立公司并在銀行開(kāi)戶。

總的來(lái)講，去國(guó)外設(shè)立公司需要走的手續(xù)如下：

①發(fā)改委備案（相對(duì)來(lái)說(shuō)審核時(shí)間較長(zhǎng)）；

②商務(wù)部備案（可與發(fā)改委同步準(zhǔn)備）；

③外匯局登記（所需材料和上兩步相差不大）；

④注冊(cè)公司并在銀行開(kāi)戶

審核的要點(diǎn)都是共通的：

①項(xiàng)目真實(shí)性：真實(shí)需求，有內(nèi)部決策文件、盡調(diào)文件等證明；

②項(xiàng)目合理性：跟國(guó)內(nèi)干的業(yè)務(wù)相近（“大額非主業(yè)”外匯紅線），國(guó)內(nèi)資金沒(méi)一次性全出去（“母小子大”外匯紅線）；國(guó)內(nèi)剛成立就出去（“快設(shè)快出”外匯紅線）；

③項(xiàng)目合規(guī)性：非自然人投資；出入境合規(guī)手續(xù)報(bào)備、不做國(guó)內(nèi)不允許的行業(yè)。

所以在申報(bào)之前，所以在內(nèi)部決策之前，一定要清楚企業(yè)自身的真實(shí)情況，確定好投資金額及用途。很多拍板的領(lǐng)導(dǎo)不太懂這塊內(nèi)容，給下面下達(dá)的任務(wù)時(shí)往往難以達(dá)成。例如國(guó)內(nèi)企業(yè)的年利潤(rùn)較低，注冊(cè)資金也不高，但卻想一次投資大量的金額出境，這在審核過(guò)程中都是會(huì)出問(wèn)題的，解決方法就是，先投資一小部分，成功拿到備案證書，國(guó)外企業(yè)可以順利設(shè)立并經(jīng)營(yíng)之后，再增資。

境外投資備案證書辦理?xiàng)l件

1.具有企業(yè)法人資格；

2.企業(yè)在國(guó)內(nèi)無(wú)違法記錄，資信良好；

3.投資項(xiàng)目不得涉及敏感國(guó)家、地區(qū)及行業(yè)；

4.企業(yè)自身資金、人員、技術(shù)和管理上具有跨國(guó)公司的比較優(yōu)勢(shì)。

境外投資備案申請(qǐng)類型

根據(jù)投資內(nèi)容的不同，分為各類新建項(xiàng)目及改擴(kuò)建項(xiàng)目的初始投資、再投資，根據(jù)投資方式的不同，分為收購(gòu)、合并、參股、增資擴(kuò)股等。

自16年11月份以來(lái)，境外投資項(xiàng)目的審批愈發(fā)嚴(yán)格，需要經(jīng)過(guò)相關(guān)部門層層審批核實(shí)。如果對(duì)政策、流程不夠熟悉的話，可能需要經(jīng)歷不斷完善資料，多次申報(bào)，多次審核的情況，在一定程度上可能會(huì)影響備案進(jìn)度，甚至存在不能通過(guò)審批的可能性。

境外投資備案申請(qǐng)流程

1、填寫《境外投資備案表》，加蓋印章后，連同企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件報(bào)深圳商委備案；

2、領(lǐng)取證書，并到發(fā)改委備案（深圳市發(fā)展和改革委員會(huì)）；

3、申請(qǐng)境外投資電子鑰匙(國(guó)富安）；

4、以信函、傳真、電子郵件等方式及時(shí)向駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）報(bào)到登記。

境外投資應(yīng)在項(xiàng)目進(jìn)展到哪一步的時(shí)候履行核準(zhǔn)或備案手續(xù)？

投資主體應(yīng)當(dāng)在項(xiàng)目實(shí)施前取得項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書。項(xiàng)目實(shí)施前是指投資主體或其控制的境外企業(yè)為項(xiàng)目投入資產(chǎn)、權(quán)益（已按照《企業(yè)境外投資管理辦法》第十七條辦理核準(zhǔn)、備案的項(xiàng)目前期費(fèi)用除外）或提供融資、擔(dān)保之前。

境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書是否存在有效期？

核準(zhǔn)文件和備案通知書有效期2年。如確需延長(zhǎng)有效期的，投資主體應(yīng)當(dāng)在有效期屆滿的30個(gè)工作日前向出具該項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書的機(jī)關(guān)提出延長(zhǎng)有效期的申請(qǐng)。

已核準(zhǔn)/備案的境外投資項(xiàng)目，申請(qǐng)延期需要提交哪些材料？

1、境外投資項(xiàng)目延期申報(bào)文件

2、附送以下文件：

A.投資主體注冊(cè)登記證明文件或身份證明文件

B.項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書

C.投資主體關(guān)于延期的有關(guān)投資決策文件

D.境外投資真實(shí)性承諾書

三、ODI關(guān)于投資路徑的相關(guān)問(wèn)題

1．作為投資路徑的境外平臺(tái)公司需要辦理境外投資備案嗎？

答：作為投資路徑的境外平臺(tái)公司不是終目的地企業(yè)，不需要辦理境外投資備案。

2．如何認(rèn)定是作為投資路徑的境外平臺(tái)公司？

答：作為投資路徑的境外平臺(tái)公司不具備開(kāi)展具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的功能，其收入來(lái)自子公司的分紅。

3．已經(jīng)備案的境外投資企業(yè)可以作為境外投資路徑嗎？

答：不可以。境內(nèi)投資主體在境外設(shè)立的作為路徑的平臺(tái)公司原則上不應(yīng)具備開(kāi)展具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的功能。若要將已備案的境外投資企業(yè)作為投資路徑，必須辦理終止備案方可。

4．對(duì)于已備案并利用境外企業(yè)作為投資路徑開(kāi)展投資的，如何處理？

答：對(duì)于已經(jīng)利用境外企業(yè)作為路徑開(kāi)展投資的，如果企業(yè)辦理該境外企業(yè)的變更手續(xù)，應(yīng)理順投資路徑，明確投資終目的地，為每個(gè)終目的地企業(yè)換發(fā)新的《企業(yè)境外投資證書》，舊的《企業(yè)境外投資證書》同時(shí)交回并作廢。

四、境外投資ODI分類管理的相關(guān)問(wèn)題

1．哪些類別屬于國(guó)家限制開(kāi)展的境外投資？

答：根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)【2017】74號(hào)），限制境內(nèi)企業(yè)開(kāi)展與國(guó)家和平開(kāi)展外交方針、互利共贏開(kāi)放戰(zhàn)略以及宏觀調(diào)控政策不符的境外投資，包括：1.赴與我國(guó)未建交、發(fā)生戰(zhàn)亂或者我國(guó)締結(jié)的雙多邊條約或協(xié)議規(guī)定需要限制的敏感國(guó)家和地區(qū)開(kāi)展境外投資；2．房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部等境外投資；3在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或者投資平臺(tái)；4．使用不符合投資目的國(guó)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求的落后生產(chǎn)設(shè)備開(kāi)展境外投資；5．不符合投資目的國(guó)環(huán)保、能耗、安全標(biāo)準(zhǔn)的境外投資。其中前三類須經(jīng)境外投資主管部門核準(zhǔn)。

2．涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資需要辦理備案手續(xù)？

答：《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)）第六條規(guī)定，按照企業(yè)境外投資的不同情形，分別實(shí)行備案和核準(zhǔn)管理。涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實(shí)行核準(zhǔn)管理，其他情形實(shí)行備案管理。國(guó)內(nèi)投資主體按照《商務(wù)部辦公廳關(guān)于做好國(guó)內(nèi)企業(yè)在境外投資開(kāi)辦企業(yè)（金融企業(yè)除外）核準(zhǔn)初審取消后相關(guān)工作的通知》（商辦合函【2018】286號(hào)）文件要求，直接報(bào)商務(wù)部辦理核準(zhǔn)手續(xù)。

以上根據(jù)騰博國(guó)際譚小姐實(shí)際辦理經(jīng)驗(yàn)撰寫，詳情可點(diǎn)主頁(yè)添加咨詢。

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