外債備案登記----企業(yè)有多筆外債可以合并申請嗎？

外債備案登記----企業(yè)有多筆外債可以合并申請嗎？

外債備案登記----企業(yè)有多筆外債可以合并申請嗎？

根據《國家發(fā)展改革委關于推進企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》（發(fā)改外資〔2015〕2044號）有關規(guī)定，境內企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機構向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期以上債務工具，包括境外發(fā)行債券、中長期國際商業(yè)貸款等，須事前向國家發(fā)展改革委申請辦理備案登記手續(xù)。

企業(yè)的多筆外債能否合并申請備案登記?

為簡化外債備案登記手續(xù)，國家發(fā)改委在《外債備案指南》中規(guī)定，如果企業(yè)準備借取兩筆外債的，可以在一份申請報告中申請備案登記。

但是，對于境內企業(yè)通過其控制的境外企業(yè)發(fā)行外債(包括境外發(fā)行債券、中長期國際商業(yè)貸款等)，并進一步通過跨境直貸方式將外債資金調回境內的交易(其結構示意如下)而言，《外債備案指南》并未明確該交易結構中境外企業(yè)發(fā)行的外債與境內企業(yè)本身的跨境直貸是構成境內企業(yè)的一筆外債還是兩筆外債，以及是否可以合并到一個申請報告中。

由于上述交易結構中的跨境直貸資金系來源于境內企業(yè)控制的境外企業(yè)發(fā)行的外債，且境外企業(yè)發(fā)行的外債本身也已納入發(fā)改委的外債總規(guī)模管理，因此，我們理解，盡管該交易結構中在形式上存在兩個發(fā)行主體和兩筆外債，但該兩筆外債在實質上應作為境內企業(yè)的一筆外債合并到一份外債申請報告中進行備案登記，且有關跨境直貸的安排則應在外債申請報告的“資金回流情況”章節(jié)中予以充分說明。

在近期我們所參與的采用上述交易結構的項目中，我們注意到國家發(fā)改委亦持同樣的理解，并要求境內企業(yè)將其控制的境外企業(yè)發(fā)行的外債與境內企業(yè)本身的跨境直貸合并到一份外債申請報告中進行備案登記。

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