外債備案登記應(yīng)該在什么時(shí)候辦理呢？

外債備案登記應(yīng)該在什么時(shí)候辦理呢？

外債備案登記應(yīng)該在什么時(shí)候辦理呢？

根據(jù)《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》（發(fā)改外資〔2015〕2044號(hào)）有關(guān)規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)及其控制的境外企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)向境外舉借的、以本幣或外幣計(jì)價(jià)、按約定還本付息的1年期以上債務(wù)工具，包括境外發(fā)行債券、中長(zhǎng)期國(guó)際商業(yè)貸款等，須事前向國(guó)家發(fā)展改革委申請(qǐng)辦理備案登記手續(xù)。

外債備案登記應(yīng)在何時(shí)辦理?

2044號(hào)文規(guī)定“企業(yè)發(fā)行外債，須事前向國(guó)家發(fā)改委申請(qǐng)辦理備案登記手續(xù)”。
具體而言：

(1)就債券類外債而言，債券的發(fā)行將會(huì)涉及公布交易、定價(jià)、認(rèn)購(gòu)、結(jié)算及交割等諸多流程，而2044號(hào)文及《外債備案指南》均未明確“事前”備案的時(shí)點(diǎn)。

根據(jù)我們的市場(chǎng)觀察，在實(shí)踐中大多數(shù)的債券發(fā)行項(xiàng)目均系在交易公布前完成發(fā)改委備案，同時(shí)考慮到《外債備案指南》中也要求企業(yè)在公募發(fā)行債券的外債備案登記證明的有效期內(nèi)完成定價(jià)，故我們建議，審慎起見(jiàn)，債券發(fā)行項(xiàng)目應(yīng)在交易公布前，且最晚應(yīng)在交易定價(jià)前完成備案；

(2)就貸款類外債而言，由于“發(fā)行”一詞并非貸款交易中慣常使用的概念，實(shí)踐中多認(rèn)為就中長(zhǎng)期國(guó)際商業(yè)貸款而言，2044號(hào)文中提及的“發(fā)行”即對(duì)應(yīng)貸款的提取，相應(yīng)地，所謂“事前”備案即指在貸款的提取前完成備案。

《外債備案指南》亦肯定了該等理解，明確規(guī)定中長(zhǎng)期國(guó)際商業(yè)貸款“需在提款前進(jìn)行備案”。

根據(jù)《外債備案指南》，申請(qǐng)人在辦理中長(zhǎng)期國(guó)際商業(yè)貸款的備案登記時(shí)，需要提供貸款方意向函或同等效力文件。

因此，我們理解交易各方在草擬、談判及簽署中長(zhǎng)期國(guó)際商業(yè)貸款合同的同時(shí)，可以先憑借經(jīng)簽署的貸款意向函或同等效力文件(我們理解同等效力文件可包括貸款承諾函、銀團(tuán)委任函等文件)向國(guó)家發(fā)改委同步申請(qǐng)外債備案登記，但根據(jù)我們近期在個(gè)別項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)，國(guó)家發(fā)改委在個(gè)案中有可能會(huì)要求提供經(jīng)簽署的貸款合同作為申請(qǐng)文件。

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