企業(yè)境外投資備案37號(hào)文登記辦理

內(nèi)地企業(yè)于香港上市均繞不開搭建紅籌架構(gòu)，都涉及辦理37號(hào)登記。37號(hào)文,即《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》，文號(hào)為“匯發(fā)[2014]37號(hào)”故簡(jiǎn)稱37號(hào)文。通知中規(guī)定的境外投資外匯登記即被稱為“37號(hào)文登記”

一、境外投資備案須知：什么情況下需要辦理37號(hào)文登記?

搭紅籌架構(gòu)時(shí)，境內(nèi)居民個(gè)人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)。如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會(huì)造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(lái)(利潤(rùn)、出資等)均不合法，從而可能會(huì)對(duì)公司境外上市造成障礙。

另外，在外匯管理逐漸趨嚴(yán)的態(tài)勢(shì)下，如果銀行層層追及發(fā)現(xiàn)境內(nèi)個(gè)人股東(甚至持股比例非常小)通過(guò)境外架構(gòu)持股未辦理37號(hào)文登記的，境內(nèi)實(shí)體公司不能辦理任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等股權(quán)變動(dòng)手續(xù)。

二、境外投資備案須知：37號(hào)文登記在哪里辦理?

一般通過(guò)境內(nèi)權(quán)益(內(nèi)資公司)注冊(cè)地的銀行進(jìn)行申報(bào)，且必須在WFOE設(shè)立(以營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)為標(biāo)志)前辦理。實(shí)際操作中，以境內(nèi)企業(yè)注冊(cè)地銀行為辦理機(jī)構(gòu)，如有多家境內(nèi)企業(yè)且所在地不一致時(shí)，則可以在主要企業(yè)注冊(cè)地銀行集中辦理。

三、境外投資備案須知：37號(hào)文登記何時(shí)辦理？

境內(nèi)居民個(gè)人辦理37號(hào)文登記之前，可在境外先行設(shè)立特殊目的公司，但除支付公司注冊(cè)費(fèi)用外，不得發(fā)生其他出資(含境外出資)行為，否則按特殊目的公司外匯補(bǔ)登記處理，可能需要交納罰款、出具說(shuō)明函詳細(xì)說(shuō)明理由，由相關(guān)外匯局按照個(gè)案業(yè)務(wù)集體審議制度審核辦理補(bǔ)登記。

由此可見，37號(hào)文登記需在“出資”之前完成。該等“出資”不能以我們慣常所理解的出資概念來(lái)理解，在搭紅籌架構(gòu)中，境內(nèi)外架構(gòu)的連接，即設(shè)立WFOE或境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體變更為WFOE即視為出資完成。而且在實(shí)際操作中，有些銀行要求在境內(nèi)實(shí)體公司引入外商投資者由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)之前，必須完成37號(hào)文登記。因此，究竟何時(shí)完成37號(hào)文登記，建議各企業(yè)與擬登記銀行提前溝通確認(rèn)。

四、境外投資備案須知：37號(hào)文登記如何辦理?

37號(hào)文登記工作的主要內(nèi)容為協(xié)助申請(qǐng)人準(zhǔn)備、整理全套申請(qǐng)材料，并根據(jù)銀行經(jīng)辦人員的反饋修改材料，直到辦理銀行審核通過(guò)，在《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》上加蓋銀行業(yè)務(wù)專用章并在外匯局系統(tǒng)填報(bào)相關(guān)信息，終出具《業(yè)務(wù)登記憑證》。

37號(hào)文中載明辦理登記所需提交的包括：申請(qǐng)書與《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》、境內(nèi)居民身份證、特殊目的公司登記注冊(cè)文件、境內(nèi)企業(yè)同意境外投融資的股東會(huì)決議、境內(nèi)居民個(gè)人持有擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件等。

以上根據(jù)騰博國(guó)際黃先生實(shí)際辦理經(jīng)驗(yàn)撰寫，詳情可點(diǎn)主頁(yè)私信咨詢。

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