一、什么是37號文？37號文是國家外匯管理局于2014年發(fā)布的通知，全名為《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》。
而“37號文登記”指的是中國境內(nèi)個(gè)人通過特殊目的公司進(jìn)行境外投融資及返程投資的外匯登記。
根據(jù)規(guī)定，只有完成37號文登記并滿足相關(guān)要求的中國境內(nèi)個(gè)人投資者，才能保證境外投資收益的資金回流合法合規(guī)。
這意味著境內(nèi)個(gè)人投資者只有通過37號文登記，才能合規(guī)持有境外公司股權(quán)／股份，并將境外收益合法帶回國內(nèi)。
二、37號文登記的作用解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性。
解決境外融資和返程投資的合規(guī)性問題。
打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道。
三、37號文適用人群37號文登記的主體是境內(nèi)居民個(gè)人，具體包括持有中國境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖然沒有中國境內(nèi)合法身份證件，但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個(gè)人。
符合這一定義范疇的人包括企業(yè)創(chuàng)始人、企業(yè)的中國籍股東以及參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（ESOP）的員工等。
需要注意的是，境外直接投資（ODI）備案主體為企業(yè)，與37號文登記有所不同。
四、37號文登記的時(shí)間和地點(diǎn)時(shí)間：辦理37號文登記的時(shí)間節(jié)點(diǎn)是在境內(nèi)居民個(gè)人向特殊目的公司出資前，需要向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。
37號文登記必須在特殊目的公司搭建完成前完成。
地點(diǎn)：外管局已授權(quán)銀行辦理37號文的初始登記、變更登記和注銷登記。
多數(shù)項(xiàng)目以創(chuàng)始人所持境內(nèi)企業(yè)股權(quán)辦理37號文登記，因此通常在境內(nèi)企業(yè)所在地的銀行申請辦理。
如果未能在合適時(shí)間辦理37號文登記，仍可進(jìn)行補(bǔ)登記，但補(bǔ)登記需要向外匯管理部門申請，可能需要繳納違規(guī)費(fèi)用，并出具解釋說明函件，按個(gè)案業(yè)務(wù)集體審議制度來辦理。
五、37號文登記的主要內(nèi)容37號文登記所需要的主要內(nèi)容包括：境內(nèi)居民的個(gè)人信息。
境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益的信息（例如，VIE公司）。
特殊目的公司（通常為境外的“BVI公司”）的信息。
六、37號文登記的具體步驟辦理37號文登記的具體步驟包括：創(chuàng)始人設(shè)立特殊目的公司（通常是香港公司）。
辦理37號文初始登記。
新設(shè)或收購境內(nèi)企業(yè)。
簽署與VIE相關(guān)的全部協(xié)議。
境外投資人注入資本。
如果BVI股東發(fā)生變化，需要進(jìn)行37號文登記的變更。
七、辦理37號文登記所需材料清單辦理37號文登記需要提供以下材料：創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實(shí)際控制權(quán)的證明文件（股東名冊、認(rèn)繳人名冊等）。
境內(nèi)權(quán)益公司的章程。
合法持有境內(nèi)權(quán)益公司資產(chǎn)的證明文件。
與境外投資方簽署的投融資協(xié)議。
境內(nèi)權(quán)益公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
創(chuàng)始人股東的身份證復(fù)印件。
外匯登記表。
境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記申請書。
委托書。
股東會決議。
承諾函。
八、返程投資所需的申請材料對于返程投資，37號文明確了外管局對待返程投資的監(jiān)管思路，即“跨境流出按對外直接投資（ODI）管理，跨境流入按境內(nèi)直接投資（FDI）管理”，并以此為基礎(chǔ)重新界定了境內(nèi)居民返程投資外匯管理的尺度及范圍。
以下是返程投資37號文申請所需的材料清單：境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表（登記表需要申請人簽字，一式兩份）。
書面申請（申請書需要申請人簽字，一份）。
授權(quán)委托書及被授權(quán)人身份證復(fù)印件。
特殊目的公司登記注冊文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件。
前述中國自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司營業(yè)執(zhí)照、章程復(fù)印件。
公司上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。
擬辦理個(gè)人境外投資匯登記申請的身份證掃描件。
商業(yè)融資計(jì)劃書。
境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外投融資的決議書（英文版本及中文版本）。