2024年紅籌架構(gòu)搭建指南（收藏）

紅籌結(jié)構(gòu)主要擁有以下兩個特征：

• 創(chuàng)始團隊層層設(shè)立BVI公司／開曼公司／WFOE　

• 使用WFOE收購或通過控制性協(xié)議合并境內(nèi)運營主體（一般為持牌主體）

常見的紅籌結(jié)構(gòu)主要為兩種，直接持股架構(gòu)及VIE（可變利益實體，Variable　Interest　Entities）架構(gòu)。其中直接持股架構(gòu)由于受到10號令的掣肘，已經(jīng)很少被使用；在一些情況下，使用VIE架構(gòu)還可以規(guī)避政府對于部分行業(yè)外資投資的限制／禁止性規(guī)定。

四、直接股權(quán)架構(gòu)的搭建

首先需要搭建境外部分的架構(gòu)。

• 第一步：設(shè)立BVI

由實際控制人／投資人在英屬維京群島設(shè)立BVI（即上圖中“實際控制人的境外公司”）。注意：中國籍實際控制人／投資人需要辦理37號文相關(guān)的外匯登記。

• 第二步：設(shè)立開曼SPV

　由BVI及境外股東／投資人在境外設(shè)立特殊目的公司（通常是在開曼群島）。該公司為融資平臺及未來上市的主體。

• 第三步：設(shè)立香港SPV

由第二步所設(shè)立的SPV全資設(shè)立香港子公司。

之后搭建境內(nèi)部分的架構(gòu)。

• 第一步：設(shè)立WFOE

由香港SPV全資在境內(nèi)設(shè)立外商獨資企業(yè)（Wholly　Foreign　Owned　Enterprises，　WFOE）。WFOE的注冊資本可以根據(jù)未來的融資額度設(shè)定。香港SPV可以在境外保留一定金額的資金。

注意：WFOE需要在外管局登記為“返程投資企業(yè)”。

• 第二步：WFOE收購全部OPCO股權(quán)

　由WFOE全資收購營運公司（Operating　Company，　OPCO）的股權(quán)，實現(xiàn)并表。

注意：WFOE的收購行為可能受到商務(wù)部10號令的限制，需要至少與省級商務(wù)部門溝通，通常難被批準(zhǔn)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價需要考慮現(xiàn)金流以及稅務(wù)成本等問題。至此，直接股權(quán)架構(gòu)完成搭建。

五、VIE結(jié)構(gòu)的搭建

VIE結(jié)構(gòu)中境外部分的搭建完全相同于直接股權(quán)結(jié)構(gòu)。

• 第一步：設(shè)立BVI

由實際控制人／投資人在英屬維京群島設(shè)立BVI（即上圖中“實際控制人的境外公司”）。

注意：中國籍實際控制人／投資人需要辦理37號文相關(guān)的外匯登記。

• 第二步：設(shè)立開曼SPV

由BVI及境外股東／投資人在境外設(shè)立特殊目的公司（通常是在開曼群島）。該公司為融資平臺及未來上市的主體。

• 第三步：設(shè)立香港SPV

由第二步所設(shè)立的SPV全資設(shè)立香港子公司。

之后搭建境內(nèi)部分的結(jié)構(gòu)。

• 第一步：設(shè)立WFOE

由香港SPV全資在境內(nèi)設(shè)立外商獨資企業(yè)（Wholly　Foreign　Owned　Enterprises，　WFOE）。WFOE的注冊資本可以根據(jù)未來的融資額度設(shè)定。香港SPV可以在境外保留一定金額的資金。注意：WFOE需要在外管局登記為“返程投資企業(yè)”。

• 第二步：建立VIE架構(gòu)

由WFOE與境內(nèi)OPCO、創(chuàng)始人及其他股東簽署一系列的VIE協(xié)議，實現(xiàn)并表。在所有VIE協(xié)議中，由WFOE與OPCO簽訂的一系列VIE協(xié)議最為關(guān)鍵。該協(xié)議主要目的是為了實現(xiàn)擬上市主體間接持有的WFOE對OPCO的控制權(quán)，從而將OPCO的業(yè)績合并入境外擬上市主體。該等控制權(quán)主要體現(xiàn)在公司決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)、股東分紅權(quán)的控制以及公司清盤后剩余財產(chǎn)的分配權(quán)等。在一些情況下，還需要OPCO的股東配偶出具聲明函，確認股東對OPCO公司的股權(quán)不是夫妻共同財產(chǎn)。