ODI是指境內(nèi)企業(yè)通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)等方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為。紅籌架構(gòu)是指境內(nèi)企業(yè)通過(guò)在境外設(shè)立特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，簡(jiǎn)稱(chēng)SPV），再通過(guò)SPV返程投資的方式控制境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體的一種資本運(yùn)作方式。

當(dāng)前我國(guó)有不少內(nèi)地企業(yè)選擇赴境外上市，而中國(guó)香港和美國(guó)成為中國(guó)企業(yè)家們Z熱門(mén)的選擇。隨著市場(chǎng)環(huán)境的客觀變化以及內(nèi)地企業(yè)境外上市（一般為紅籌架構(gòu)）地的選擇，使得眾多人民幣基金也會(huì)選擇赴境外去投資紅籌架構(gòu)的擬上市標(biāo)的公司，那么就可能面臨申請(qǐng)境外直接投資（簡(jiǎn)稱(chēng)“ODI”）的核準(zhǔn)/備案問(wèn)題，完成ODI審批程序，方能直接在海外持股。

根據(jù)相關(guān)法規(guī)，境內(nèi)的非國(guó)有企業(yè)進(jìn)行海外直接投資或并購(gòu)交易，需獲得商務(wù)部門(mén)境外投資行為的核準(zhǔn)、發(fā)改委對(duì)境外投資項(xiàng)目的核準(zhǔn)或備案、銀行外匯登記三大環(huán)節(jié)(涉及到國(guó)資的企業(yè)還要獲得國(guó)資委的批復(fù))。如企業(yè)為特殊行業(yè)，比如jungong，可能還涉及到安全管理部門(mén)；如為基金產(chǎn)品，還應(yīng)遵守QD產(chǎn)品規(guī)則。

紅籌架構(gòu)項(xiàng)目中ODI申報(bào)路徑：

在紅籌架構(gòu)項(xiàng)目中，ODI申報(bào)通常分為獨(dú)立申報(bào)和共同申報(bào)兩種方式。

（1）獨(dú)立申報(bào)：如單個(gè)境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者投資一個(gè)境外公司，則其需向注冊(cè)地省級(jí)境外投資主管部門(mén)提出ODI審批的申請(qǐng)。

（2）共同申報(bào)：兩個(gè)以上的境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者擬共同投資同一個(gè)境外公司，則應(yīng)當(dāng)由持股比例或投資金額較大的投資者在征得其他投資者的書(shū)面同意后作為主申報(bào)人，在取得其他境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者的申請(qǐng)資料后，共同向主申報(bào)人注冊(cè)地的省級(jí)境外投資主管部門(mén)提出ODI審批的申請(qǐng)。

此外，如果兩個(gè)以上境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者共同在境內(nèi)設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)或有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)合ODI申報(bào)主體”），也可以以該等聯(lián)合ODI申報(bào)主體向主管部門(mén)遞交ODI審批。

ODI申報(bào)要點(diǎn)：

（1）商務(wù)部和發(fā)改委審批：商務(wù)部和發(fā)改委是負(fù)責(zé)審批ODI的主管部門(mén)，企業(yè)在提交申請(qǐng)前需要了解兩部門(mén)的職責(zé)和審批流程。特別是涉及到行業(yè)準(zhǔn)入、外匯登記等方面的事項(xiàng)，需要仔細(xì)了解相關(guān)政策和規(guī)定。

（2）境外投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：企業(yè)在提交ODI申請(qǐng)前需要對(duì)境外投資進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，包括政治風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等。同時(shí)還需要對(duì)境外的投資環(huán)境、政策、文化等進(jìn)行深入了解，以降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

（3）返程投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：在紅籌架構(gòu)項(xiàng)目中，返程投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是關(guān)鍵之一。企業(yè)需要合理設(shè)計(jì)返程投資的架構(gòu)，以降低稅收成本、提高資金使用效率并降低風(fēng)險(xiǎn)。

（4）外匯登記和資金出境：企業(yè)在提交ODI申請(qǐng)前需要在外管局進(jìn)行外匯登記，并確保資金出境的合法性和合規(guī)性。同時(shí)還需要了解外匯管制政策，以避免因外匯管制而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。

在紅籌架構(gòu)項(xiàng)目中，ODI申報(bào)是企業(yè)境外投資的重要環(huán)節(jié)之一。企業(yè)需要了解相關(guān)政策和規(guī)定，進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和返程投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，并按照要求進(jìn)行外匯登記和資金出境等操作，以確保境外投資的合法性和合規(guī)性。同時(shí)還需要加強(qiáng)與政 府 部 門(mén)的溝通和協(xié)調(diào)，以獲得更多的支持和幫助。