境外上市紅籌架構(gòu)搭建？（全流程辦理）

• 小紅籌架構(gòu)：一般指以自然人控股「境外持股主體」的形式搭建的紅籌架構(gòu)；

• 大紅籌架構(gòu)：一般指以境內(nèi)法人控股「境外持股主體」的形式搭建的紅籌架構(gòu)，該類企業(yè)在境外上市，需由中資控股股東負(fù)責(zé)向省級(jí)人民政府和中國證監(jiān)會(huì)提交審批申請(qǐng)［?？紤]到監(jiān)管審批的難度，鮮有民營企業(yè)搭建“大紅籌架構(gòu)”。

廣義小紅籌架構(gòu)vs狹義小紅籌架構(gòu)

紅籌架構(gòu)整體上分為「境外持股主體」和「境內(nèi)運(yùn)營主體」兩個(gè)層級(jí)。從境外主體控制境內(nèi)運(yùn)營主體的方式來看，紅籌架構(gòu)的類型主要包括協(xié)議控制架構(gòu)與股權(quán)控制架構(gòu)兩種。

在不同的文件中，有些文件將協(xié)議控制架構(gòu)和股權(quán)控制架構(gòu)廣義地統(tǒng)稱為“小紅籌架構(gòu)”；有些文件將協(xié)議控制架構(gòu)稱為“VIE架構(gòu)”，而為了與協(xié)議控制架構(gòu)作區(qū)分，有時(shí)也將股權(quán)控制架構(gòu)狹義地稱為“小紅籌架構(gòu)”，由此經(jīng)常造成交流中的混淆，提請(qǐng)讀者在閱讀時(shí)注意區(qū)分。

一般步驟：

（1）　創(chuàng)始人／團(tuán)隊(duì)（此時(shí)需已設(shè)或先設(shè)境內(nèi)運(yùn)營主體）逐層設(shè)立境外持股主體（創(chuàng)始人持股主體／上市主體／上市主體子公司），并進(jìn)一步在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（“WFOE”）；

（2）　WFOE與境內(nèi)運(yùn)營主體、創(chuàng)始人及境內(nèi)運(yùn)營主體其他原股東簽署一系列控制協(xié)議（俗稱“VIE協(xié)議”），從協(xié)議上實(shí)現(xiàn)境外主體對(duì)境內(nèi)運(yùn)營主體的實(shí)益控制及財(cái)務(wù)并表，且不涉及對(duì)境內(nèi)運(yùn)營主體的直接股權(quán)變更。

　2．2　股權(quán)控制架構(gòu)（有時(shí)被狹義地稱為“小紅籌架構(gòu)”）

注：如果是沒有接受過任何融資的境內(nèi)企業(yè)，大多采取左圖直接搭建紅籌架構(gòu)；如果已進(jìn)行了境內(nèi)融資后再搭建紅籌架構(gòu)以實(shí)現(xiàn)境外融資的境內(nèi)企業(yè)，其架構(gòu)會(huì)在一段過渡期內(nèi)如右圖所示。

一般步驟：

（1）　創(chuàng)始人／團(tuán)隊(duì)（此時(shí)需已設(shè)或先設(shè)境內(nèi)運(yùn)營主體）逐層設(shè)立境外持股主體（創(chuàng)始人持股主體／上市主體／上市主體子公司）；

（2）　上市主體子公司以外資并購的方式收購境內(nèi)運(yùn)營主體全部或部分股權(quán)（主要針對(duì)存在人民幣基金投資的情形，一般人民幣基金會(huì)在完成ODI后才完全退出WFOE），從股權(quán)上實(shí)現(xiàn)境外主體對(duì)境內(nèi)運(yùn)營主體的實(shí)益控制（需注意規(guī)避關(guān)聯(lián)并購，詳見以下分析）。