VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實(shí)體，又稱“協(xié)議控制”。
指外國(guó)投資者通過(guò)一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體，無(wú)需收購(gòu)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體股權(quán)而取得境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)利益的一種

投資結(jié)構(gòu)。
VIE架構(gòu)現(xiàn)主要用于中國(guó)企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外上市、融資及外國(guó)投資者為規(guī)避國(guó)內(nèi)監(jiān)管對(duì)外資產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入的限制。

為什么要搭建VIE架構(gòu)？

設(shè)立VIE架構(gòu)的主要原因包括：

1、實(shí)現(xiàn)境外上市：由于中國(guó)A股主板市場(chǎng)上市門檻過(guò)高，國(guó)內(nèi)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)在科創(chuàng)板到來(lái)前，往往達(dá)不到在境內(nèi)交易所上市的盈利要求，漫長(zhǎng)的上市等待期，將會(huì)是對(duì)企業(yè)現(xiàn)金流的重大考驗(yàn)，極有可能致使企業(yè)喪失Z佳發(fā)展機(jī)遇，甚至失去競(jìng)爭(zhēng)力。
于是許多公司開始謀求境外上市，VIE模式應(yīng)運(yùn)而生。

2、接受國(guó)外資本投資：對(duì)于電信、科技、媒體等部分行業(yè)而言，中國(guó)政府設(shè)立了外資準(zhǔn)入限制。
外資不能直接投資于國(guó)內(nèi)相關(guān)行業(yè)，VIE結(jié)構(gòu)卻為接受國(guó)外資本投資提供了渠道。
就理論而言，企業(yè)在境外注冊(cè)后，能夠同通過(guò)外資入股的方式來(lái)對(duì)境內(nèi)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)實(shí)體進(jìn)行操控，即WOFE直接運(yùn)用股權(quán)投資的手段獲取內(nèi)資公司的實(shí)控權(quán)。

3、稅收優(yōu)惠：構(gòu)建VIE架構(gòu)的公司通常設(shè)立在稅收優(yōu)惠的國(guó)家和地區(qū)，如開曼群島、百慕大等，這些地區(qū)對(duì)公司的所得稅有較低的稅率，因此可以享受稅收優(yōu)惠。

4、風(fēng)險(xiǎn)控制：通過(guò)VIE架構(gòu)，公司可以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離，將境內(nèi)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)與境外業(yè)務(wù)隔離開來(lái)，從而更好地保護(hù)境外投資者的利益。

5、獲得特權(quán)：在某些情況下，VIE架構(gòu)還可以使公司獲得一些特定的特權(quán)，如更靈活的股權(quán)結(jié)構(gòu)、更方便的融資渠道等。

如何搭建VIE架構(gòu)？

1、每個(gè)創(chuàng)始人以個(gè)人名義單獨(dú)設(shè)立一個(gè)BVI/開曼/百慕大公司

設(shè)立BVI公司主體主要是因?yàn)樵?/span>BVI層面轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，基本不用繳納任何稅收，將來(lái)創(chuàng)始人或財(cái)務(wù)投資者退出時(shí)的稅收負(fù)擔(dān)基本為零，而且成立簡(jiǎn)單，高度保密;

2、所有創(chuàng)始人的BVI/開曼/百慕大公司共同成立一個(gè)離岸公司(開曼/BVI)

3、這個(gè)離岸公司和投資人共同投資成立開曼公司(VC/PE的投資款進(jìn)入開曼公司)

4、由開曼公司成立香港殼公司

設(shè)立香港殼公司能更好的利用稅收優(yōu)惠政策：根據(jù)2008年1月1日起新生效的《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)沒(méi)有機(jī)構(gòu)場(chǎng)所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得需要在中國(guó)繳納10%的預(yù)提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。

由于大陸和香港之間有關(guān)避免雙重征稅的安排規(guī)定，對(duì)香港公司來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來(lái)征收預(yù)提所得稅。

5、由香港殼公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)，VC的投資款作為注冊(cè)資本金進(jìn)入WFOE

6、由WFOE協(xié)議控制或購(gòu)買內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國(guó)內(nèi)實(shí)體公司協(xié)議控制具體包括：《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》、《業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)協(xié)議》 、《股權(quán)處置協(xié)議》、 《獨(dú) 家 咨詢和服務(wù)協(xié)議》、《借款協(xié)議》 、《配偶聲明》、 《投票權(quán)協(xié)議》 等協(xié)議。

需要注意的是，VIE架構(gòu)涉及到境內(nèi)外法律、稅務(wù)等多個(gè)方面的問(wèn)題，因此在實(shí)際操作中需要謹(jǐn)慎考慮，并尋求專 業(yè)人士的幫助。
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