子公司 ▎一旦設立要高度關注特殊事項

子公司（或項目公司），一般是以注冊資本為限，在東道國設立的有限責任公司。其經營范圍通常包括項目貨物進出口，當地貨物銷售和服務提供，以及項目施工等。其企業(yè)所得稅和流轉稅一般先由相關方在支付款項時代扣代繳，每月或每季度自行申報，年終根據外賬（依據東道國會計和稅務規(guī)定建立的賬套）審計報告的利潤額，計算出調整財稅差異后的應納稅所得額，由當地稅務機關進行年終匯算清繳的審核，多退少補。

實務中，大多數子公司都能重視東道國的稅務遵從要求。但對一些較為特殊的稅務事項，子公司應予以高度關注，了解并防范其中潛藏的稅務風險。

同一稅號下的不同項目要做好“切割”

大部分東道國對在當地注冊的子公司，只允許其有一個稅號。但在同一個稅號下，集團企業(yè)在該國可能有很多并行的不同項目。參建單位不同，項目形態(tài)各異，對集團企業(yè)協(xié)調財稅管理、統(tǒng)一申報納稅帶來了很大的挑戰(zhàn)。在這種情況下，對不同項目既要有相對獨立的財務核算，又要保障外賬和納稅資料的統(tǒng)一管理。當不同性質的項目先期完工后，企業(yè)應向當地稅務機關主動提出申請，開展階段性稅務審計或清稅工作，以保障與并行的或后續(xù)的項目在稅務風險上有所分隔，也便于厘清各項目的稅務遵從狀態(tài)。

有這樣一個例子。某集團公司在某國設立了一個子公司，申請了一個稅號。該集團公司在該國并行開展了公路項目和房建項目，由其下屬兩個公司分別參建。公路項目先期完工，但公路項目公司沒有及時清稅，全部人員撤回了國。此后不久，當地稅務機關依據稅號，找到正在建造的房建項目公司，要求查補公路項目的歷史欠稅。房建項目公司的財務人員沒有公路項目的歷史財務資料，也不了解公路項目的歷史納稅情況，且聯(lián)系原公路項目公司的相關人員非常困難，無法應對當地稅務機關的質詢和檢查，嚴重影響了正常的房建經營，最終還被當地稅務機關罰款并課以滯納金。

需要注意的是，根據一些國家的稅收征管規(guī)定，在同一個子公司和同一個稅號下，允許就不同項目申請多個子稅號，并分別預繳稅款；年終或子公司匯算清繳時，將不同子稅號匯總到子公司層面的稅號下，統(tǒng)一計算繳納稅款。在這種情況下，建議不同性質的項目參建單位，申請子公司統(tǒng)一稅號下的子稅號，相對獨立地做好日常稅務申報和納稅工作，年終或匯算清繳時，由子公司協(xié)調各子稅號下的項目公司，統(tǒng)一進行匯算清繳。這樣既便于各項目參建單位進行獨立核算和日常稅務管理，又避免了各項目并行、交叉帶來的稅務遵從困難，進而降低被稅務檢查的風險。

與跨境財務共享中心做好溝通協(xié)調

在實踐中，我國企業(yè)的境外子公司，還應嚴格遵守向當地稅務機關提交的zhuanrang定價國別報告。特別是在歐美國家，zhuanrang定價國別報告中的各項具體約定，必須逐項落實，保持一致。

有的集團公司在歐洲片區(qū)設有專門的財務共享中心，該片區(qū)內各個國家的外賬資料，都由財務共享中心統(tǒng)一管理和處理。但是，設立在各個國家的子公司要依照當地稅法在當地申報納稅。因此，財務共享中心與各子公司之間的溝通和協(xié)調至關重要。特別是當財務共享中心進行統(tǒng)一財務處理時，各子公司必須考慮提交給當地稅務機關的zhuanrang定價國別報告的約定，不一致的財務處理要作適當的財稅差異的調整，避免遭受當地稅務機關納稅調整的風險。

一家大型中資集團企業(yè)，就在這方面“吃了虧”。該企業(yè)在歐洲某國設立了子公司，主要負責當地的銷售和售后服務。從當地的zhuanrang定價國別報告約定來看，該子公司屬于有限責任的分銷商，每年需要保證穩(wěn)定但較低的利潤率，并按此申報和繳納企業(yè)所得稅，而不應到年底出現(xiàn)財務數據的虧損或暴利。該集團企業(yè)的地區(qū)財務共享中心設在另一個國家，由于雙方財務人員協(xié)調不夠，財務共享中心將總部和地區(qū)的部分共同費用，直接按統(tǒng)一標準分攤給該子公司。該子公司往年都保持著穩(wěn)定且較低的利潤水平，由于這一大額費用分攤，年終變成了虧損，由此引起了當地稅務機關的關注。該子公司被認定為操縱利潤、不實申報，沒有遵從zhuanrang定價國別報告的約定，最終被調整納稅并罰款。

盡可能履行與當地政府達成的約定

同樣值得關注的是，子公司在東道國的稅務遵從內容，還包括遵守與當地政府達成的事先約定。

在實踐中，一些中資集團公司在某個特定國家申請到了比較特殊的稅收優(yōu)惠，往往是通過特殊的條件承諾，才與當地政府和稅務機關達成預先的稅收優(yōu)惠批復。這種與當地政府協(xié)商談判的特定約定，主要包括：承諾在當地的計劃投資額，在該國設立地區(qū)總部或物流中心，每年預計實現(xiàn)的營業(yè)額（銷售收入或利潤額），雇用當地員工的總人數，當地的采購和花銷費用等zhibiao。也就是說，只有在最終各項承諾zhibiao都達到的情況下，當地政府才會給予企業(yè)預先批復的稅收優(yōu)惠。如果部分zhibiao不能達到，企業(yè)只能享受次優(yōu)的稅收優(yōu)惠，甚至不能享受任何稅收優(yōu)惠。

企業(yè)需要注意的是，這種與當地政府達成的預先稅收優(yōu)惠批復，實際上是有強制約束力的。當地的子公司相關人員，特別是高層管理者，要高度重視遵守約定，不能想當然地認為獲得了稅收優(yōu)惠批復，就可以自然享受稅收優(yōu)惠，更不能為了獲取最優(yōu)稅收優(yōu)惠而人為操作、突擊達標，防范失信導致的嚴重后果。否則，不僅無法享受稅收優(yōu)惠，而且影響到公司的形象和聲譽，進而給公司在該國（地區(qū)）的繼續(xù)經營和發(fā)展造成不利影響。

分公司 ▎綜合考慮稅收因素和其他因素

如果在東道國設立的分公司，因其不具有法人資格，中國的總公司要負無限連帶責任。因此，“走出去”企業(yè)為了控制風險，大都不太傾向在東道國設立分公司。然而，實踐表明，與子公司相比，分公司也有其自身特點和比較優(yōu)勢，尤其對境外大型基礎設施的工程項目來說，值得優(yōu)先考慮。

根據各國的公司法，境外的分公司不具有獨立的企業(yè)法人資格，其民事責任由其中國總公司承擔。分公司以總公司的名義在境外開展相關業(yè)務，經營范圍一般參照總公司的經營范圍，相比子公司來說有一定的局限，如不能申請東道國進出口貨物的zizhi，不能開展與總公司不同的或無關的業(yè)務等。在稅務上，分公司應獨立核算，申報納稅等稅務處理與子公司基本相同，但也有不少值得考量的“價值點”。

值得關注的稅收因素

可以直接享受中國與東道國（地區(qū)）簽訂的雙邊稅收協(xié)定優(yōu)惠待遇，無須開具《中國稅收居民身份證明》，無須在境外稅務機關舉證，手續(xù)簡單，是境外投資設立分公司最亮眼的優(yōu)點。當境外分公司將利潤匯回境內時，可以享受較低的協(xié)定優(yōu)惠預提所得稅稅率（1.5%~10%），僅需繳納一道預提所得稅。而境外子公司將利潤匯回中國，則需繳納兩個環(huán)節(jié)的所得稅，一是在獲得利潤時繳納企業(yè)所得稅，且往往沒有稅收優(yōu)惠，企業(yè)所得稅率通常為18%~30%；二是在利潤分配匯出境外時繳納預提所得稅。兩者對照，分公司在總體稅負和現(xiàn)金流方面顯然優(yōu)于子公司。

相比較而言，分公司在工作簽證和個人所得稅上有更多優(yōu)惠待遇。一般來說，分公司的工作人員往往是中國總公司外派的gaoji管理人員和技術人員，比較容易獲得當地的工作簽證和配額。而子公司一般會被當地政府強制要求招聘一定比例的當地員工，外籍員工配額有限。另外，分公司的gaoji管理人員和技術人員還有可能申請到當地的個人所得稅優(yōu)惠減免。相比之下，子公司很少有相應的個人所得稅優(yōu)惠。

需要特別注意的是，如果中國集團企業(yè)先在東道國設立了分公司，再通過該分公司投資成立了新的子公司，當年終項目利潤從子公司分配到分公司，再由分公司匯回中國時，一個項目的利潤會在當地子公司和分公司兩個環(huán)節(jié)雙重繳納企業(yè)所得稅，無疑會增加集團企業(yè)境外項目的總稅負，從而降低整個項目的收益。

非稅因素也很關鍵

決定是否在境外設立分公司時，除了稅收因素，“走出去”企業(yè)還需要綜合考慮其他因素。

在結算風險方面，分公司受東道國外匯管制較少，一般可以直接用外幣結算，而不用被強制結匯和全部用當地的本幣。比如中國企業(yè)在俄羅斯設立分公司，就可以用歐元或美元結算，不會被強制適用當地本幣盧布。對承建境外大項目來說，外匯管制和外匯額度的相關規(guī)定對企業(yè)影響很大，盡量多地選擇美元或歐元結算，要比用當地本幣結算風險小得多。

在融資審批方面，設立分公司也有其比較優(yōu)勢。在中國政策性貸款融資的模式下，分公司與境外當地業(yè)主簽約，資金從中國境內流向境外，審批流程比較通暢；但若是子公司與當地業(yè)主簽約，資金從中國境內流向境外，審批則比較復雜，需要很多相關合同來舉證支持，有些項目甚至得不到最終審批通過。與此同時，分公司可以直接借用中國總公司的相關zizhi（如建筑、設計zizhi），無須另行申請，而子公司需要在當地申請和審核批準。作為境外新設立的子公司，由于沒有當地積累的樣本和案例，這一審核程序較長且較為復雜。

在風險管控方面，對于境外大型基礎設施項目來說，面臨的主要風險是國別市場的風險。無論在境外設立子公司還是分公司，任何重大商業(yè)風險都須由中國總公司來承擔和補償。分公司與子公司僅在第三方商業(yè)風險分隔上有區(qū)別，在國別商譽和存續(xù)經營的風險上，是沒有實質性區(qū)別的，都是無法與中國總公司進行分隔的。因此，在特定情況下，企業(yè)可以考慮在境外設立分公司開展運營。