選擇何種企業(yè)模式前，需要先具體了解這兩種公司的基本要求

一、合伙企業(yè)和有限公司基本要求及對比

1.設(shè)立要求

合伙企業(yè)：根據(jù)《合伙企業(yè)法》設(shè)立，必須由2個(gè)（包含2個(gè)）以上的合伙人出資設(shè)立，有限合伙企業(yè)合伙人中至少有一名是普通合伙人。普通合伙人可以以勞務(wù)出資。

有限責(zé)任公司：根據(jù)《公司法》設(shè)立，可由1-50個(gè)股東出資設(shè)立，不能以勞務(wù)出資。

2、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

合伙企業(yè)：普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司：股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

3、治理結(jié)構(gòu)

合伙企業(yè)：合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

有限責(zé)任公司：設(shè)立公司必須依法制定公司章程。股東會(huì)、董事會(huì)是權(quán)力機(jī)構(gòu)。

4、份額或股權(quán)轉(zhuǎn)讓

合伙企業(yè)：對外轉(zhuǎn)讓，需要其他合伙人一致同意（合伙協(xié)議約定除外）；對內(nèi)互相轉(zhuǎn)讓，通知其他合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

有限責(zé)任公司：對外轉(zhuǎn)讓，章程有規(guī)定按照規(guī)定，沒有規(guī)定，其他股東過半同意，可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。對內(nèi)互相轉(zhuǎn)讓，自由轉(zhuǎn)讓。

5、新增合伙人或股東

合伙企業(yè)：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 入伙的新普通合伙人與原普通合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新普通合伙人對入伙前普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

有限責(zé)任公司：股東會(huì)全體2/3以上表決權(quán)同意即可增資，引入新股東。

6、利潤分配

合伙企業(yè)：人人平等，責(zé)權(quán)相當(dāng)。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

有限責(zé)任公司：同股同權(quán)，按照占有股權(quán)的比例相應(yīng)分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，更強(qiáng)調(diào)資本的聯(lián)合。其中：根據(jù)章程可約定按照實(shí)繳比例or認(rèn)繳比例分配。

7、稅務(wù)承擔(dān)

合伙企業(yè)：先分后稅，對合伙企業(yè)本身不征稅，只對合伙人征稅。合伙人是自然人，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人或其他組織，繳納企業(yè)所得稅。

有限責(zé)任公司：公司繳納企業(yè)所得稅。對自然人的股東分紅，需要代扣代繳個(gè)人所得稅。

二、了解這兩種不同模式下的優(yōu)劣處

1.合伙企業(yè)的優(yōu)勢

1)強(qiáng)調(diào)人的作用：一些互聯(lián)網(wǎng)公司創(chuàng)始人，持有股權(quán)比例并不高，但卻能牢牢掌握控制權(quán)，主要依賴合伙企業(yè)人合的優(yōu)勢；2)分配機(jī)制自由：合伙企業(yè)在分配時(shí)，非常靈活，可以按照約定進(jìn)行分配，合伙各方在利潤分配上自由度更高；3)治理機(jī)構(gòu)靈活：合伙人均可以執(zhí)行合伙事務(wù)，合伙企業(yè)可以指定一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙實(shí)務(wù)；這意味著出資比例較低的，也有權(quán)利作為執(zhí)行事務(wù)合伙人；4)某些行業(yè)存在稅收優(yōu)惠：比如：有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的，①法人合伙人可按照對初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣法人合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的所得；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。　?、趥€(gè)人合伙人可以按照對初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣個(gè)人合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的經(jīng)營所得；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。

2.有限責(zé)任公司的優(yōu)勢

1)擁有獨(dú)立法人資格，能夠獨(dú)立行使民事權(quán)利，承擔(dān)更大的責(zé)任和義務(wù)。有限責(zé)任公司通過改制變更為股份有限責(zé)任公司，可以公開募股或發(fā)債，從資本市場募集資本，進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模；2)擁有完善的決策機(jī)制。公司治理結(jié)構(gòu)一般范圍股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)是決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是經(jīng)營管理者，監(jiān)事會(huì)是監(jiān)督者。三權(quán)分立，并且由專業(yè)的人做專業(yè)的事；3)有利于資本積累，有利于公司做大做強(qiáng)。公司股東，僅以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。股東愿意投入資本，不怕經(jīng)營虧損牽扯到自身個(gè)人財(cái)富。

3.合伙企業(yè)的劣勢

1)普通合伙人需承擔(dān)無限責(zé)任。由于有限合伙企業(yè)中，必須要有一名普通合伙人，所以合伙企業(yè)中，均存在普通合伙人，均有一方需要承擔(dān)無限責(zé)任，這和合伙企業(yè)沒有獨(dú)立法人資格也密切相關(guān)。因此這種模式下，企業(yè)無法做大做強(qiáng)。一些會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所，也正是因?yàn)槌霈F(xiàn)了特殊普通合伙這種形式，才有機(jī)會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。2)合伙企業(yè)無法募集股票或者發(fā)行債券。由于合伙企業(yè)無獨(dú)立法人資格，因此無法公開募股或發(fā)行債券，也就無法作為IPO的主體。

注意：如果是基于一個(gè)較大規(guī)模的公司建立的持股平臺(tái)或上層控制架構(gòu)，此時(shí)的合伙企業(yè)事實(shí)上僅作為鏈接控制人和公司之間的橋梁。它雖控制一個(gè)大規(guī)模的公司，但并不是由于該種組織形式內(nèi)生增長而自我發(fā)展的。

4.有限責(zé)任公司的劣勢

1)設(shè)立條件較多，正如上述第一條所說，擁有獨(dú)立法人資格后，擁有更多權(quán)利的同時(shí)，也需要承擔(dān)更多的責(zé)任；2)自然人股東對于公司的經(jīng)營所得需要繳納兩道稅：公司經(jīng)營所得需要繳納企業(yè)所得稅；稅后利潤對自然人予以分紅時(shí)，需要繳納個(gè)人所得稅。