一、什么是公司注銷？

公司注銷是指，登記機關(guān)依法對因解散、歇業(yè)、被撤銷、宣告破產(chǎn)、被責令關(guān)閉或者其他原因終止營業(yè)的企業(yè)，收繳營業(yè)執(zhí)照、公章等，撤銷其注冊號，取消其法人資格的行政行為。

如今隨著商事登記制度的改革，注冊一個公司非常方便，但如果創(chuàng)業(yè)失敗或由于其他原因打算終止一個公司的生命，就得關(guān)注下公司注銷。據(jù)報道，注銷登記程序改革也正在研究，但還沒正式開始。本文擬就公司注銷相關(guān)注意事項做一梳理，方便有需要的朋友了解。當然，本文還會根據(jù)實際情況不定期更新，歡迎關(guān)注，歡迎提供意見。

二、哪些情形下需要辦理注銷登記？

根據(jù)《公司法》第一百八十條、《公司登記管理條例》第四十二條的規(guī)定，有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（二）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（四）人民法院依法予以解散；

（五）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

三、如何辦理公司注銷手續(xù)？

（一）工商手續(xù)：

1.《公司注銷登記申請書》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》及指定代表或者委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3.人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出解散的決議或者決定，行政機關(guān)責令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件。

4.股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東或者人民法院、公司批準機關(guān)備案、確認清算報告的確認文件。

? 有限責任公司提交股東會確認決議，股份有限公司提交股東大會確認決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署；股份有限公司由股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。

? 國有獨資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的確認文件。

? 一人有限責任公司提交股東簽署的確認文件。

? 股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東或者人民法院、公司批準機關(guān)在清算報告上已簽署備案、確認意見的，可不再提交此項材料。

? 公司破產(chǎn)程序終結(jié)后辦理注銷登記的，不提交此項材料。

5.經(jīng)確認的清算報告。公司破產(chǎn)程序終結(jié)后辦理注銷登記的，不提交此項材料，提交人民法院關(guān)于破產(chǎn)程序終結(jié)的裁定書。

6.清算組成員《備案通知書》。公司破產(chǎn)程序終結(jié)后辦理注銷登記的，不提交此項材料。

7.法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當提交的其他文件。

? 國有獨資公司申請注銷登記，還應(yīng)當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定。其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應(yīng)當提交本級人民政府的批準文件。

? 設(shè)有分公司的公司申請注銷登記，還應(yīng)當提交分公司的注銷登記證明。

8.公司營業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：

1.依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的公司申請注銷登記適用上述規(guī)范。

2.因合并、分立而辦理公司注銷登記的，無需提交第4、5、6項材料，提交合并協(xié)議或分立決議、決定。

（二）稅務(wù)手續(xù)：

1.納稅人發(fā)生解散、破產(chǎn)、撤銷以及其他情形，依法終止納稅義務(wù)的，應(yīng)當在向工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記前，向納稅人主管稅務(wù)機關(guān)申報辦理注銷稅務(wù)登記，稅務(wù)機關(guān)受理申請后將進行稅務(wù)清繳處理。按規(guī)定不需要在工商行政管理機關(guān)或者其他機關(guān)辦理注冊登記的，應(yīng)當自有關(guān)機關(guān)批準或者宣告終止之日起15日內(nèi)，持有關(guān)證件和資料向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理注銷稅務(wù)登記。

2.納稅人被工商行政管理機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被其他機關(guān)予以撤銷登記的，應(yīng)當自營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內(nèi)，向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理注銷稅務(wù)登記。（公眾hao：賬易通）

3.申請辦理注銷稅務(wù)登記需提交的資料

? 法定代表人（負責人）或業(yè)主的居民身份證、護照或其他證明身份的合法證件原件及其復(fù)印件。

? 稅務(wù)登記證件正副本原件。

?《注銷稅務(wù)登記申請表》。

四、公司未按規(guī)定程序辦理注銷手續(xù)，應(yīng)承擔何種責任？

（ 一）未經(jīng)清算及辦理注銷的法律責任

根據(jù)《關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）》第二十條的規(guī)定，公司解散應(yīng)當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔責任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔相應(yīng)民事責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

（ 二）股東未實繳出資的繼續(xù)出資責任和其他股東的連帶責任

根據(jù)《關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條的規(guī)定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照《公司法》第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

五、若公司停止經(jīng)營，但又不辦理注銷登記會有什么后果？

（一）公司的法人資格只有在注銷后才消失，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）》第二十條的規(guī)定，公司在注銷登記前，其法人資格仍然存續(xù)，原債權(quán)債務(wù)仍由原公司承擔。

（二）根據(jù)《公司登記管理條例》第六十八條規(guī)定，公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，可以由公司登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。

（三）根據(jù)《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》第31條規(guī)定，被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)名稱三年之內(nèi)不得使用。

（四）根據(jù)《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》第4條的規(guī)定：擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個人責任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的，不得擔任其他企業(yè)的法定代表人。

（五）根據(jù)《公司法》第147條規(guī)定，擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個人責任，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

（六）公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，在相關(guān)國家權(quán)力機關(guān)作出的法律文書生效之日起十五日內(nèi)，收到法律文書的公司應(yīng)該依法成立清算組進行清算，否則，公司的債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進行清算。

六、公司注銷后，繼續(xù)以公司名義經(jīng)營，該行為如何認定？

最高人民法院關(guān)于適用《民事訴訟法》的解釋第六十二條規(guī)定，下列情形，以行為人為當事人：（三）法人或者其他組織依法終止后，行為人仍以其名義進行民事活動的。

因此，若公司被注銷后，仍以公司名義經(jīng)營，則由公司股東承擔相應(yīng)責任。