37號文是國家外匯管理局發(fā)布于2014年的：《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》。

而“37號文登記”指的是：境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資的外匯登記。

根據(jù)規(guī)定，境外投資產(chǎn)生的收益（包括交易所得、分紅、利息等）回到國內(nèi)時，都必須向相關部門提供已經(jīng)完成的37號文登記文件。

只有完成37號文登記，并且滿足相關要求的中國境內(nèi)個人投資者，才能保證境外投資收益合法合規(guī)地回到國內(nèi)。

也就是說，37號文是中國境內(nèi)個人投資者合規(guī)持有境外公司股權/股份，以及境外收益合法回國的唯一途徑。注意：該規(guī)定只針對個人投資者。

了解過境外投資相關法規(guī)的國內(nèi)投資人應該都聽說過37號文，因為中國自然人只有依據(jù)37號文完成登記和審核，才能合法地進行境外投資。也就是說，37號文提供了中國自然人唯一合規(guī)持有境外公司股份的途徑。

除此之外，完成37號文相關要求的中國人，還能保證境外受益的資金回流合法合規(guī)。境外產(chǎn)生的收益（包括交易所得、分紅、利息等）回流國內(nèi)時，均須向相關部門提供已經(jīng)完成的37號文登記文件。

從法規(guī)層面而言，如境內(nèi)個人未按規(guī)定辦理相關外匯登記、存在虛假承諾等行為，除可能影響未來境外資金匯回境內(nèi)外，外匯管理機關亦有權責令要求改正，給予警告，并可對個人處5萬元以下的罰款；如果還涉及資金流出、流入結匯等問題，處罰金額將進一步提升，相關外匯還需限期調(diào)回。

境內(nèi)個人未能合規(guī)辦理登記，會同時牽涉關聯(lián)外商投資企業(yè)的外匯合規(guī)或受限問題，該等外商投資企業(yè)有可能因此面臨罰金處罰，并可能進一步受到向境外匯出利潤或辦理其他外匯業(yè)務的限制。

根據(jù)37號文的規(guī)定，以下人士通過特殊目的公司進行境外投融資并返程投資，必須辦理37號文登記：

1. 具有中國籍且不具有任何境外身份（包括境外yongjiu居民身份和其他國籍者）的境內(nèi)個人，主要包括3類人士：

(1) 中國企業(yè)創(chuàng)始人；

(2) 中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東；

(3) 中國企業(yè)上市前的 ESOP 激勵已行權員工；

2. 特定境外個人、具有雙重身份的境內(nèi)個人，以境內(nèi)資產(chǎn)或權益向境外特殊目的公司出資。

(1) 具有中國籍且不具有任何境外身份（包括境外yongjiu居民身份和其他國籍者）的境內(nèi)公民，又稱境內(nèi)個人；

(2) 特定境外個人—即無中國境內(nèi)合法身份證件但因經(jīng)濟利益關系在中國境內(nèi)習慣性居住的個人，如其以境外資產(chǎn)或權益向境外特殊目的公司出資，不需要辦理37號文登記；反之，如其以境內(nèi)資產(chǎn)或權益進行出資，仍應當辦理37號文登記；

(3) 具有雙重身份的境內(nèi)個人—視同上述特定境外個人管理。這里所說的雙重身份，主要是指同時擁有境內(nèi)合法身份證件和境外（含港澳臺）合法身份證件的個人，通常理解為境外yongjiu居留權利。

上述人群通過37號文的登記，可以解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性、妥善解決境內(nèi)自然人境外投資資金能順利回流問題、也為后期進行境外上市融資或者回國返程投資解決合規(guī)的問題。但我們?nèi)孕枳⒁獾氖牵焊鶕?jù)外匯管理規(guī)定，原則上其實是不允許中國自然人在境外投資的。在國內(nèi)現(xiàn)有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一的、合法合規(guī)地持有境外公司股份的方法。

根據(jù)13號文《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》的規(guī)定，自2015年6月1日起外管局已經(jīng)將外匯登記權限下放到了銀行。

境內(nèi)居民個人以境內(nèi)資產(chǎn)或權益向特殊目的公司出資的，應向境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益所在地銀行（一般通過境內(nèi)權益（內(nèi)資公司）注冊地的商業(yè)銀行）申請辦理境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯登記。

如有多個境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益且所在地不一致時，境內(nèi)居民應選擇其中一個主要資產(chǎn)或權益所在地銀行集中辦理登記。境內(nèi)居民個人以境外合法資產(chǎn)或權益出資的，應向戶籍所在地銀行申請辦理登記。

第一步：首先申請人需要獲得境內(nèi)權益

根據(jù)目前監(jiān)管要求，37號文登記主要適用于境內(nèi)自然人以境內(nèi)權益出資，在境外設立特殊目的公司進行投融資的情況，境內(nèi)權益通常指自然人直接或間接持有的中國境內(nèi)企業(yè)的股份（認定以工商登記為準）。

所以辦理登記的自然人首先要擁有境內(nèi)資產(chǎn)或權益，37號文的申請人必須在一家境內(nèi)企業(yè)中持有權益。

注意：這步操作涉及企業(yè)自身方案的確定，企業(yè)或個人要綜合考慮后續(xù)股權重組、法律和稅務規(guī)劃等需求，確認自己在境外持股的方式，從而確定對應境內(nèi)權益主體的選擇和重組方案。由于各個企業(yè)情況差異較大，涉及的專業(yè)領域較多，所以建議企業(yè)在前期方案確定前咨詢專業(yè)機構。

第二步：設立境外第一層特殊目的公司（簡稱SPV公司）

37號文是對境內(nèi)居民境外投資特殊目的公司的登記，根據(jù)外管要求，需要登記申請人在境外直接控制的第一層公司信息。

所以在提請37號文正式登記之前，必須完成境外第一層SPV公司的設立，作為申請人的個人控股公司（通常是BVI公司）。

注意：一般建議每個申請人各自設立單獨的SPV公司，減少因股份變化引起第一層SPV變化引發(fā)37號文變更登記。若涉及37號文登記的人數(shù)較多時，建議多設立幾家SPV公司，以防后續(xù)人員變動引起申請人控股的第一層公司變動，從而觸發(fā)復雜的37號文變更登記。

第三步：辦理中國籍自然人股東的外管37號文登記手續(xù)

辦理37號文登記的主要程序為申請人先準備好規(guī)定的申請材料，去相應銀行提交并根據(jù)銀行工作人員的反饋對材料進行修改，直到等待銀行審核通過，法定的辦理期限為10個工作日，審批通過后，銀行會下發(fā)《業(yè)務登記憑證》和《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。

登記所需材料：

書面申請與《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》（一式兩份）

境內(nèi)居民個人身份證明文件

特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）

境內(nèi)外企業(yè)權力機構同意境外投融資的決議書（企業(yè)尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書面說明）

境內(nèi)居民個人直接或間接持有擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益，或者合法持有境外資產(chǎn)或權益的證明文件

在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。

注意：境內(nèi)居民個人只為直接設立或控制的（第一層）特殊目的公司辦理登記。

對于37號文的審批，各地銀行及外管局的政策口徑不同。若涉及37號文登記的人數(shù)較多時，建議在準備正式文件之前，由專業(yè)機構先就整體方案與當?shù)劂y行或外管溝通確認后再安排申報。

第四步：完成境外融資及返程投資

日前監(jiān)管形勢下，37號文登記的目的是為了境外融資及返程投資，因此需要在完成37號文登記之后，去完成境外融資及返程投資的動作，并且此時間節(jié)點不可提前。否則可能會被認定為補登記，面臨處罰風險。