2021海南外商投資私募（QDLP）注冊(cè)條件及稅收政策解析

1、稅收政策：

1）私募基金管理人可能享受到的稅收優(yōu)惠政策

  7月31日，國家稅務(wù)總局海南省稅務(wù)局發(fā)布《關(guān)于海南自由貿(mào)易港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關(guān)問題的公告》，明確規(guī)定“鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)企業(yè)減按15%稅率征收企業(yè)所得稅“，所謂”鼓勵(lì)性產(chǎn)業(yè)“主要指《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》、《鼓勵(lì)外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》和《海南自由貿(mào)易港新增鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)目錄》三個(gè)正面清單中所記載的產(chǎn)業(yè)。但是，私募基金管理人暫時(shí)沒有進(jìn)入上述3個(gè)清單，因此私募基金管理人是否能享受到15%稅收優(yōu)惠，要看私募基金管理人發(fā)起私募基金的產(chǎn)業(yè)性質(zhì)來確定。

   另外：海南有些地區(qū)（比如三亞市）對(duì)私募基金管理人有稅收返還等地方性稅務(wù)扶持政策，此處不贅。

2）私募基金可能享受到的稅收優(yōu)惠政策

     以目前的主流私募基金設(shè)立形式來看，主要為契約型和有限合伙型（其它類型的私募基金因?yàn)閿?shù)量太少，暫不考慮），契約型私募基金因?yàn)楸旧頉]有法律登記實(shí)體，故契約型基金本身天然不是納稅人，課稅由參加該契約型基金的法人、自然人分別繳納。有限合伙性的私募基金根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第6條：”合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅?！暗囊?guī)定，有限合伙企業(yè)本身也不是納稅人，課稅由組成該有限合伙基金的法人、自然人分別繳納。因此，私募基金從稅籌角度來說分為基金管理人稅籌和參加基金的自然人兩個(gè)部分，私募基金管理人按上文1）所述，不再贅述，這里重點(diǎn)介紹下自然人（ LP）的稅收優(yōu)惠政策。

    財(cái)政部和稅務(wù)總局于2020年6月23日發(fā)布了財(cái)稅[2020]32號(hào)《關(guān)于海南自由貿(mào)易港高端緊缺人才個(gè)人所得稅政策的通知》，明確對(duì)在“海南自貿(mào)港工作的高端人才和緊缺人才”個(gè)人所得稅實(shí)際稅負(fù)超過15%的部分，予以免征。“（注：不限國籍）。請(qǐng)注意兩個(gè)重要信息：1是要求”在海南自貿(mào)港工作“2必須是”高端人才“。關(guān)于”高端人才“的認(rèn)定，海南省委人才發(fā)展局制定了一整套《海南自由貿(mào)易港高層次人才分類標(biāo)準(zhǔn)》，高端人才分為A、B、C、D、E五類。對(duì)于”在海南自貿(mào)港工作“沒有明確的法律定義，但至少需要在海南當(dāng)?shù)乩U納社?；蛟诤Ｄ袭?dāng)?shù)赜屑{稅證明（房產(chǎn)購置相關(guān)稅不算）。

   結(jié)論：比較內(nèi)地很多省份和自貿(mào)區(qū)的對(duì)私募基金管理企業(yè)及私募基金的優(yōu)惠政策，海南并不是稅收洼地，但考慮到未來發(fā)展的趨勢(shì)，尤其是2025年”閉關(guān)“以后的稅收政策，只能說”未來可期“。

   2、外匯政策：    

2020年10月10日，海南省地方金融監(jiān)管局、省市場(chǎng)監(jiān)管局、人行?？谥行闹小⒆C監(jiān)會(huì)海南監(jiān)管局聯(lián)合印發(fā)《海南省關(guān)于開展合格境外有限合伙人（QFLP）境內(nèi)股權(quán)投資暫行辦法》，該《辦法》明確了：“免聯(lián)審”，”實(shí)施外商投資負(fù)面清單管理制度“、“備案零門檻”“內(nèi)外資無差別”，“包括高管個(gè)人所得稅在內(nèi)的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠”等，為外資私募基金管理人及外資私募基金設(shè)立掃平了道路。

     結(jié)論：比較內(nèi)地多個(gè)自貿(mào)區(qū)的對(duì)外資私募基金管理企業(yè)及私募基金的政策，從目前看海南政策尺度蕞大，考慮到未來海南自由貿(mào)易港的紅利進(jìn)一步釋放，未來對(duì)外資參與甚至主導(dǎo)海南私募基金應(yīng)該長期看好。

   3、補(bǔ)貼政策：

   針對(duì)私募基金及私募基金管理人的補(bǔ)貼政策，海南省和地方市縣均有出臺(tái)有關(guān)政策，海南省級(jí)政策主要是2014年5月21日出臺(tái)的《海南省資本市場(chǎng)發(fā)展專項(xiàng)資金管理暫行辦法》，對(duì)股權(quán)類私募基金有”現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)“和”租房補(bǔ)貼“等補(bǔ)貼政策，海口市和三亞市也相繼出臺(tái)了一些獎(jiǎng)勵(lì)，主要內(nèi)容與省級(jí)政策差距不大，后來甚至海南各個(gè)園區(qū)也出臺(tái)了不同的包括稅收補(bǔ)貼在內(nèi)的優(yōu)惠政策，但企業(yè)實(shí)際享受的時(shí)候往往受制于地方財(cái)政的制約，總體來說海南對(duì)私募基金管理人及私募基金企業(yè)的補(bǔ)貼政策與其他很多省份和自貿(mào)區(qū)差距不大，優(yōu)勢(shì)不明顯，政策落實(shí)的情況也一言難盡。

外商投資私募基金管理人注冊(cè)登記：

       一、外商投資私募基金管理人在海南的注冊(cè)

   1、海南所有企業(yè)均需要下載“海南e登記”APP，從核準(zhǔn)名稱到蕞終取得營業(yè)執(zhí)照均在“海南e登記”平臺(tái)辦理，不接受線下業(yè)務(wù)。

    2、工商注冊(cè)前置要求：省直相關(guān)職能部門、市（縣）人民政府（或授權(quán)同級(jí)金融管理單位）、重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)園區(qū)管委會(huì)向海南省市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具推薦函，并抄送海南省地方金融監(jiān)督管理局。

     二、外商投資私募基金管理人名稱要求

名稱中應(yīng)標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣

     三、外商投資私募基金管理人經(jīng)營范圍要求

  經(jīng)營范圍只能是：“私募投資基金管理” “私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理” 。需要特別注意的是：根據(jù)《海南省關(guān)于開展合格境外有限合伙人（QFLP）境內(nèi)股權(quán)投資暫行辦法》，海南對(duì)外商投資設(shè)立“私募證券投資基金管理”業(yè)務(wù)有較多限制，需要經(jīng)過“海南省地方金融監(jiān)督管理局、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)海南監(jiān)管局、中國人民銀行?？谥行闹?、海南省市場(chǎng)監(jiān)督管理局等管理部門認(rèn)可”。這點(diǎn)與基金協(xié)會(huì)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十）》的要求并不一致

    四、外商投資私募基金管理人注冊(cè)資本/認(rèn)繳資本要求

    同一般私募基金管理人要求。

      五、 外商投資私募基金管理人員工與高管資格要求及從業(yè)限制

   除滿足一般私募基金管理人要求外，還應(yīng)當(dāng)具有至少2名同時(shí)具備下列條件的高.級(jí)管理人員：

1）有5年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷；

2）有2年以上高.級(jí)管理職務(wù)任職經(jīng)歷；

3）有在境內(nèi)從事股權(quán)投資經(jīng)歷或在境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)；

4）在蕞近5年內(nèi)無違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟案件，且個(gè)人信用記錄良好。

注：《海南省關(guān)于開展合格境外有限合伙人（QFLP）境內(nèi)股權(quán)投資暫行辦法》所稱對(duì)高.級(jí)管理人做了擴(kuò)張解釋，高.級(jí)管理人是指公司型企業(yè)的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和公司章程約定的其他人員，以及合伙型企業(yè)的普通合伙人和合伙協(xié)議約定的其他人員。合伙型企業(yè)的普通合伙人為法人機(jī)構(gòu)的，則該機(jī)構(gòu)的高.級(jí)管理人員一并視為高.級(jí)管理人員。

    六、外商投資私募基金管理人管理的私募基金的投資限制

    外商私募基金管理人發(fā)行的私募基金不得從事：

  1、在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資。

  2、二級(jí)市場(chǎng)股票和企業(yè)債券交易，但經(jīng)過海南省地方金融監(jiān)督管理局、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)海南監(jiān)管局、中國人民銀行?？谥行闹?、海南省市場(chǎng)監(jiān)督管理局等管理部門認(rèn)可的投資標(biāo)的除外。

  3、期貨等金融衍生品交易。

  4、投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)。

  5、挪用非自有資金進(jìn)行投資。

  6、向非被投企業(yè)提供貸款或擔(dān)保。

  7、國家法律法規(guī)禁止從事的其他事項(xiàng)。

   七、外商投資私募基金管理人股東（出資人）資格要求

  無特殊要求?！端侥蓟鸬怯泜浒赶嚓P(guān)問題解答（十）》與《海南省關(guān)于開展合格境外有限合伙人（QFLP）境內(nèi)股權(quán)投資暫行辦法》要求不一致。

   八、外商投資私募基金管理人托管機(jī)構(gòu)要求

   除滿足一般私募基金管理人要求外，還應(yīng)滿足 “經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、具備資金托管能力和資質(zhì)、在海南省設(shè)有分支機(jī)構(gòu)且為二級(jí)分行級(jí)以上（含二級(jí)分行）的銀行機(jī)構(gòu)作為主辦資金托管銀行?！钡囊蟆?/span>

    九、外商投資私募基金協(xié)會(huì)備案的特殊要求

    根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十）》，基金協(xié)會(huì)實(shí)際上是受理外資“私募證券基金管理人”備案申請(qǐng)的，且沒有《海南省開展合格境內(nèi)有限合伙人（QDLP）境外投資試點(diǎn)工作暫行辦法》中“海南省地方金融監(jiān)督管理局、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)海南監(jiān)管局、中國人民銀行?？谥行闹小⒑Ｄ鲜∈袌?chǎng)監(jiān)督管理局等管理部門認(rèn)可的投資標(biāo)的”的特殊要求。

開展管理境外投資業(yè)務(wù)的私募基金管理人注冊(cè)登記：

   一、開展境外投資私募基金管理人在海南的注冊(cè)

    2、工商注冊(cè)前置要求：

    1）省金融監(jiān)管部門收取首批試點(diǎn)基金管理企業(yè)及試點(diǎn)基金的全部申請(qǐng)材料，組織外匯管理、省市場(chǎng)監(jiān)管、證券監(jiān)管、發(fā)改和商務(wù)等部門共同審核，對(duì)其專.業(yè)程度、私募投資履歷、海外投資策略和擬投資項(xiàng)目的實(shí)際需要等進(jìn)行綜合評(píng)估，提出首批試點(diǎn)企業(yè)名單及首.次試點(diǎn)額度建議。省金融監(jiān)管部門將首批試點(diǎn)企業(yè)名單及首.次試點(diǎn)額度建議報(bào)省政府同意后，向申請(qǐng)人出具同意開展首批試點(diǎn)、給予試點(diǎn)額度的書面意見。

    2） 非首批試點(diǎn)基金管理企業(yè)或非首.次試點(diǎn)額度的申請(qǐng)，省金融監(jiān)管部門收取全部申請(qǐng)材料，組織外匯管理、省市場(chǎng)監(jiān)管、證券監(jiān)管、發(fā)改和商務(wù)等部門共同審核，根據(jù)其專.業(yè)程度、私募投資履歷、海外投資策略和擬投資項(xiàng)目的實(shí)際需要等決定是否給予試點(diǎn)資格和額度，由省金融監(jiān)管部門向申請(qǐng)人出具同意開展試點(diǎn)、給予試點(diǎn)額度的書面意見。

    二、開展境外投資私募基金管理人名稱要求

    三、開展境外投資私募基金管理人經(jīng)營范圍要求

  經(jīng)營范圍只能是：“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”。

     四、開展境外投資私募基金管理人注冊(cè)資本/認(rèn)繳資本要求

  試點(diǎn)基金管理人的注冊(cè)資本應(yīng)不低于人民幣500萬元或等值外幣，出資方式僅.限于貨幣，出資應(yīng)按照公司章程/合伙協(xié)議的約定或在取得試點(diǎn)資格之日起2年內(nèi)（以孰早者為準(zhǔn)）全部繳足。

    五、 開展境外投資私募基金管理人員工與高管資格要求及從業(yè)限制

  除滿足一般私募基金管理人要求外，還應(yīng)具備至少1名5年以上以及2名3年以上境外投資管理經(jīng)驗(yàn)和相關(guān)專.業(yè)資質(zhì)的主要投資管理人員；主要投資管理人員在蕞近5年內(nèi)無違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟案件的要求。

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